非公开发行中董事会调低发行价的权限

simplleo

首先，非公开发行中，股东大会已经授权董事会办理发行包括调价事宜。
然后，董事会审议了发行预案，并以当日为基准日中确定了发行价。
但是，因为近期股价低迷，董事会想下调发行价，要履行怎样的程序？

方案：再次召开董事会，修改发行预案，并以此次董事会决议日为新的基准日，下调发行价。
疑惑：下调发行价，是否涉及损害股东利益、超出了董事会的权限？是否需要再次召开股东大会审议？

渝水情

非公开发行可以有一次调价机会，但必须在上会前完成。
非公开（除战投外）调价的机会，就是重新确定定价基准日的机会：1、发行方案发生变更的，2、股东大会决议的有效期已过。

simplleo

渝水情 发表于 2011-11-25 11:11
非公开发行可以有一次调价机会，但必须在上会前完成。
非公开（除战投外）调价的机会，就是重新确定定价基 ...

调价后还需要股东大会审议吗？如果上次股东大会已经授权董事会全权办理了呢。比如上次股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，其中包括“如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；”

anich

明确的，超出授权范围，要开股东大会

simplleo

自己分析一下。
目前看到怡亚通的例子，2011年第13次董事会决议拟定了发行预案，基准日定为2011年4月27日。
2011年5月18号，召开2010年度股东大会通过了非定向发行方案，同时授权董事会“对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜”。
2011年9月27日，第17次董事会调整了定价基准日，同时提请股东大会审议。
2011年10月13日，第五次临时股东大会审议通过。
2011年10月26日，第18次董事会对募集资金投向和数量进行了调整，依据2010年度股东大会授权，不需再由股东大会审议。
由此，在得到授权情况下，改变定价基准日仍需股东大会审议，改变募集资金投向、数量则不用。
《实施细则》第13条也侧面支持这种判断。

渝水情

simplleo 发表于 2011-11-25 11:44
调价后还需要股东大会审议吗？如果上次股东大会已经授权董事会全权办理了呢。比如上次股东大会通过了《关 ...

股东大会授权是有时间限制的，超出时间限制，当然应由董事会重新制订后再过股东大会

stonepeng

非公开发行上会前可以调整价格，但须重新召开董事会、股东大会通过

puty

stonepeng 发表于 2011-11-25 15:27
非公开发行上会前可以调整价格，但须重新召开董事会、股东大会通过

同意，遇到几个案例都是这样的，重新过股东大会

xiaosanzk

我没这方面的经验 我个人认为是这样的：股东大会授权了的是董事会对发行的筹办和定价权利 但是筹办好了价格定好了要交到股东大会上去通过才可以 如果定价损害了大部分股东的权益 股东大会不会同意这个定价的 就需要在调整 说白了就是股东大会允许董事会替他去办事 但是事情办的差不多了 最后要告诉股东大会方案 股东大会在考虑是否执行

ayu1342

puty 发表于 2011-11-26 19:29
同意，遇到几个案例都是这样的，重新过股东大会

都有哪些案例呢？能不能说下