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投行先锋证券发行围观委意见 之 加加食品集团股份有限公司 证投围字[2011]021号 第一部分 历史沿革及规范运作（参会委员：liver25） （一）保荐代表人信用记录 杨志，2007年6月注册成为保荐代表人，截至目前保荐2个项目，其中珠海元盛电子科技股份有限公司的首发被否，过会率50%。 张艳英，2007年5月注册成为保荐代表人，截至目前保荐1个项目，过会率100%。 （二）设立时出资的不规范行为 1、代为出资 2011年3月4日，吴根生先生在发行人律师见证下出具《声明》，确认：1996年8月3日加加酱业（长沙）设立时，其于1997年间受香港加加酱业实际控制人杨振先生的委托，代当时股东香港加加酱业汇入第一期出资资金，因该笔款项所构成的债权债务关系及其他任何权利义务关系已结清，其与杨振先生没有关联关系。 2、以公司净资产作为股东出资 公司以经湖南省宁乡资产评估事务所以1999年9月30日为评估基准日评估的净资产5,074,798.23元作为其原股东香港加加酱业的出资，不符合《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则规定的出资方式。不知道当时验资是怎么做的？工商部门又是如何认可的？ 公司的后续整改措施是：公司原股东香港加加酱业已于2007 年12 月4 日将其当时持有公司的100%股权全部转让予卓越投资，针对原股东香港加加酱业对公司435.80 万元出资不规范事宜，公司现控股股东卓越投资已经代为缴足，并于2010 年8 月11 日经天健会计师湖南开元分所出具《长沙加加食品集团有限公司补充出资验资报告》（天健湘验【2010】30号）确认：截至2010 年8 月9 日，公司收到股东卓越投资补充缴纳的出资款435.80万元，系货币资金出资，缴存于公司中国农业银行宁乡经济开发区分理处账户内。 问题是：补充出资额435.8万元，占2010年8月11日缴足后的注册资本6000万元的7.26，但占公司设立时的注册资本的87.16%，是否应该运行至少一个会计年度（保代培训的精神应该是3个会计年度）后，再行申报？ 另外，公司找到了长沙市商务局、长沙市工商行政管理局、宁乡县国家税务局分别出具证明文件，层级是否不够？尤其长沙市商务局和长沙市工商行政管理局的证明文件明显是胡说八道，长沙市商务局的证明为“设立和变更均符合有关的法律法规，并依法履行了必要的法律程序。在此期间，该企业无违反相关法律法规的行为和需要行政处罚的情况”，长沙市工商行政管理局的证明为“该公司的设立及历次变更均不存在违反工商行政管理相关法律法规的行为和受到过行政处罚的情况。”这么明显的出资问题居然说成是符合法律法规、履行了必要程序，这种证明有何效力？ （三）2008-2010年的增资和转让的混乱 1、2008年未完成的增资和转让 公司及卓越投资与投资人签定了一系列增资及股权转让协议，各投资人均已缴款，但由于重组方案未能最终确定（招股书说法），未办理工商变更。加加有限、卓越投资在2008年至2010年8月向有关出资人退还了全部出资/股权受让款。 2、2010年的增资和转让 8月23日完成第二次增资、8月24日第二次股权转让、8月25日第三次股权转让、8月26日第四次股权转让，从8月2日到6日，开了四次股东会，其中，8月24、25、26日每天一会，个人估计都是后来补的，不知道券商和发行人是怎么设计的？股权增资和转让如此复杂。 3、未按照股份支付进行会计处理 上述增资和转让价格各不相同。 | | | | 苏州大道、鼎源投资、盈盛投资和杨子江、陈伯球、刘永交、李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、成定强、周罗明、肖新良、戴自良、陈建夫 | | | | | | | | | | | | | | |
上述增资和转让对象中，苏州大道、点量一期、嘉华卓越、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优势等为风投，天宇商贸（后更名为天恒投资）、盈盛投资为职工持股性质，其他自然人股东均为公司或重要子公司的高管。转让价格的差异情况，构成股份支付，差价基本在11.7元左右。 以11.7元的差价粗略计算，涉及计入当期损益的管理费用约为11,349万元（增资涉及的420万股权+转让给天宇商贸550万股权）,而当年归属于母公司所有者的净利润为12,987.07万元，当年还有包括收取的资金占用费在内的非经常性损益1,182.16万元。按照股份支付处理将严重影响发行人2010年的当期利润，估计也是发行人与审核人员沟通后的结果。 （四）子公司的出资未按时缴足 发行人子公司盘中餐粮油于2000年1月5日登记设立，但到2011年4月11日才缴足出资，不符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》在营业执照签发之日起90 天内缴清的规定。 但在报告期外缴足出资，并且有相关部门出具证明文件，问题应该不是太大。 （五）实际控制人境外投资未办理外汇审批手续 公司实际控制人杨振、肖赛平分别于1996年6月6日、1999年11月10日在香港设立香港加加、香港盘中餐粮油。香港加加、香港盘中餐粮油分别是公司前身和重要子公司前身的控股股东。香港盘中餐粮油设立时，杨振、肖赛平未按国家外汇管理局《境内居民个人外汇管理暂行办法》（1998 年9 月15 日实施，1999 年4 月14 日修改，2007 年2 月1 日废止）的第二十一条、第二十二条的规定及时办理相关外汇审批手续。 第二十一条 居民个人在境外进行直接投资或者间接投资的用汇，按照下列规定办理：（一）一次性汇出等值１万美元以下的，应当持本办法第二十二条规定的证明材料向所在地外汇局申请，经外汇局批准后，凭外汇局的批准文件到银行办理；（二）一次性汇出等值１万美元（含１万美元）以上的，应当持本办法第二十二条规定的证明材料向所在地外汇局申请；由所在地外汇局转报国家外汇管理局批准后，凭所在地外汇局的批准文件到银行办理。 第二十二条 居民个人在境外进行直接投资或者间接投资，必须向银
行或者外汇局提供下列相关证明：（一）国内境外投资主管部门境外直接投资的批准文件、居民个人真实身份证明、投资协议证明；（二）国内境外投资主管部门境外间接投资的批准文件、居民个人真实身份证明、投资协议证明。 2008年，杨振、肖赛平就投资香港加加、香港盘中餐粮油分别提交了《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并经国家外汇管理局湖南省分局核准。 （六）实际控制人控制的可可槟榔屋未进入上市主体 公司控股股东卓越投资除持有发行人53.405%的股份，还持有可可槟榔屋75%的股权，另外25%的股权由台湾可可槟榔屋持有，而台湾可可槟榔屋由杨振、肖赛平投资设立。报告期，可可槟榔屋的财务数据如下： 单位：元 根据网上搜索，可可槟榔屋在湖南市场的销售情况应该相当好，是当地响当当的品牌，而且槟榔行业利润率应该较高，为何净资产和净利润数据如此难看？是否存在利益输送、补给发行人的情形？ 可可槟榔屋与发行人业务虽无明显关联，但存在少量关联交易、共用少量销售渠道的情况，可可槟榔屋还在2007-2010年长期存在占用发行人资金的情况，其中2009年的加权平均资金占用金额达到1.86亿元，招股书披露是用于可可槟榔屋的发展与经营，为何不整合进入上市主体？ （七）执行社会保障情况 披露较为简单，主要引用了宁乡县劳动和社会保障局、长沙住房公积金管理中心宁乡县管理部开具的证明文件，但是没有详细披露报告期内的缴纳基数、金额、人数等情况，也没有将重要子公司郑州加加伟业注册所在地的社保部门的证明情况披露。不知道审核员为何会放过？ 二、历史沿革与规范运作部分围观结论 综合分析，仅从历史沿革与规范运作来看，发行人从有限公司出身到历次股权变更都有不规范之处，并且未留有足够的时间空间；2008年至2010年的增资和股权转让极为混乱，股权可能存在纠纷，并且未按照股份支付要求处理；报告期内仍存在大量资金占用情况，虽然后来补提资金占用费，但规范性不足，并且关联公司可可槟榔屋还在上市体外。 如果仅从历史沿革与规范运作来投票，毫无疑问，否决。 个人观点，由于相关经验不足以及围观时间有限，请大家批评、指正。 第二部分：业务和技术（参会委员：我为PE狂） 一、行业情况 公司的主营业务涉及到酱油、食醋、味精、鸡精和食用植物油，所在行业为快速消费品行业，产品为民生类产品，具有一定的消费刚性，不存在周期性问题，并且随着居民生活水平的提高，人均消费量呈上升趋势。不过，在测算市场容量时，招股书拿日韩及港澳台等饮食上偏好酱油的国家或地区的人均酱油消费量和我国大陆相比，未免不太科学。 二、公司产品结构 申报期内，酱油和食用植物油占公司主营业务收入近九成，其中，酱油由08年的53%降低至11年中期的49%，下降4个百分点，而同期食用油比重则上升4个百分点。食用油中，以花生调和油、菜籽油、茶籽油等小品种食用油为主，其中茶油自2010年开始生产，年产1000吨左右，仅占食用油总产量的2%左右。特别指出，本次募投项目之一为新增年产1万吨茶油生产线，占总募集资金的近1/4。另外，当前小品种食用油在整体食用油中比例较低，未来能否成为食用油主体，还存在一定疑问。 三、市场地位 2010年，公司酱油的产量近20万吨，市场占有率为3.30%。从品牌知名度和市场占有率来看，公司的市场竞争力主要体现在酱油上，公司目前食用植物油年产仅5万吨，市场占有率约0.25%，并且主要为小品种食用油，根本无法与嘉里、中粮等巨头相比。 但是，在酱油领域，公司与招股说明书所列的五个年产能均在30万吨以上竞争对手相比还存在不小的差距，尤其是与行业龙头海天（年产能120万吨）更是相去甚远。但不知为何，在招股书131页中，2010年酱油企业按产量排名中公司位列第三。 从销售地区分布看，公司销售区域主要集中在华中、华东、华南地区，占比近八成。因为目前公司只有长沙和郑州两大生产基地，而酱油产品存在受限于价值低运输成本高的问题，造成酱油生产企业主要以地方品牌居多，公司市场所辐射的范围也因此受限。顺便指出，此次年产20万吨酱油的募投项目实施地仍设在湖南，那么未来拓展除华中、华东以外的市场仍存在一定难度。 四、总结 整体而言，根据公司现有的业务运营模式及产品附加值低物流成本高的特点，公司未来的成长将主要取决于深耕原有酱油市场、开拓新产品茶油市场的能力，基于公司当前主要在酱油产品上的区域性销售经验，将来在华中、华东之外其他区域和茶油行业的辐射和复制，将面临来自行业龙头较大的竞争与挑战。 第三部分 财务会计（参会委员：草木灰） 总体来看，发行人资产情况正常，盈利能力较强，各项周转指标也都优于同行业上市公司（这些不少都不完全专注主营，跑去搞房地产了），从财务方面看是不错滴，第一印象是通过，可以给予正面偏疑问的评价。 关于发行人的销售模式，主要采用了经销商方式，并且招股说明书中并未对收入确认政策进行浓墨重彩的描述，可见其销售模式和收入确认在反馈意见阶段未受到特殊怀疑。 发行人在与下游经销商的业务关系中处于较强势地位，因此应收账款方面控制的较为得力，保持了较合理的应收账款规模。 发行人存货规模在最近一年一期末增长速度较大，与其业务规模的扩张有关系，相关解释也比较靠谱。 从财务上看，发行人盈利能力较为优秀，主要的风险存在于原材料价格波动能否成功转嫁到下游，发行人也对该因素进行了敏感性分析，从其他食品类快销来看，这方面还是表现的可以。 一个疑问是发行人的股份支付问题。2008年没有进行变更登记，2010年度进行引进投资者活动时，其他投资者均价在11块以上，而内部人士的受让价格则以2008年协议价格为依据仅为4块，如果连老板的儿子一起算上，总共的价差约1亿，如果适用股份支付，则2010年的净利润就……，从走到发审委阶段来看，发行部应该是接受了发行人不适用该政策的解释。 第四部分 募集资金运用（参会委员：hankery 缺席） 暂缺。
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雷达卡
发表于 2011-11-30 21:02:34
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千斤顶
发表于 2011-11-30 21:07:12
