请教同一控制下母公司以资产或者业务对子公司评估值增资问题

seesea

请教同一控制下母公司以资产或者业务对子公司评估值增资问题：
A、B两公司为同一实际控制人控制，去年以A公司的主要房屋和设备、存货等经营性资产评估值增资B公司，增资后A公司不再经营同类业务，现拟以B公司为主体，请问此种情况评估值增资是否认可，包括工商和会计按评估值入账？另外，此种情况是否按同一控制下的业务合并来处理？谢谢！ （与此例相同，向大股东定向增发认购资产，是否按同一控制处理？）

顺其自然luck

我想大家探讨一下，首先，此种情况应属于同一控制下的企业合并，A公司应以主要房屋和设备、存货等经营性资产账面价值作为长期投资，增资B公司；B公司以A公司主要房屋和设备、存货等经营性资产账面价值做为资产入账，不能按评估值入账。仅供参考。

wsp31438

A B公司为同一控制人下的两家公司，A B 公司之间的交易 应为同一控制下的交易。楼主所举案例从本质上讲可以划分为A公司的主要房屋和设备、存货等经营性资产转移给B公司和实际控制人对B公司增资两件事。第一件事情，应该作为同一控制下的业务合并，即以A公司资产的账目价值作为B公司的入账价值，评估价值可作为入账价值的参考依据；而对第二件事情，即母公司对B公司增资，作为投资者 母公司可以用对A公司的股权即自有的长期股权投资对B公司增资，但不能以A公司的主要房屋和设备、存货等经营性资产对B公司增资，A公司的主要房屋和设备、存货等经营性资产从所有权上讲属于A公司而非母公司。

seesea

wsp31438 发表于 2011-12-3 09:53
A B公司为同一控制人下的两家公司，A B 公司之间的交易 应为同一控制下的交易。楼主所举案例从本质上讲可以 ...

A公司不能以存货等对B增资，是否要增资只限长期股权？事实上A公司用现金应该是肯定可以对B增资的，至于存货等经营性资产不能增资，是否有规定所限，若有请分享。我碰到过用两三例以评估资对子公司增资的，工商现在肯定按评估值认了，会计却不知道咋处理。
（补充下，可能题义表达欠清晰，母公司是指的A公司）

Allen4584

首先区分单体报表和合并报表，然后看是否认定为企业合并；1,非货币性资产出资应经评估，以评估值为作价依据；B企业单体报表根据评估值入账正确；2，若该项资产构成一项业务（也就是能够独立产生收益）则认定为企业合并，A公司以主要房屋和设备、存货等经营性资产出资构成一项业务；应属于同一控制下的企业合并；合并报表按账面值入账。

seesea

Allen4584 发表于 2011-12-3 20:28
首先区分单体报表和合并报表，然后看是否认定为企业合并；1,非货币性资产出资应经评估，以评估值为作价依据 ...

这个建议不错，分单体和合并解释。有没有更好的办法从经济实质上做解释？“左口袋到右口袋”增值啦，还要认。

youyouqiaomu

以非货币资产增资B公司需要评估，是工商的规定，工商认评估值；同一控制还是非同一控制，要不要账面值入账，是会计准则的规定，工商是不管的吧，个人浅见

idenric

楼主问的是会计处理吧。
依鄙人查阅法规来看，中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）第27条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

此处规定即是：作为出资的非货币财产应当评估作价，因此，此种情况工商和会计按评估值入账。

《企业会计准则》及2010年准则解释：（一）同一控制下企业合并形成的长期股权投资：
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合
并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

上述表述是准则对同一控制下企业合并的规定，上述表述的核心是合并方“应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本”，只是说明合并方以被合并方账面价值的份额入账，并未规定被合并方如何对合并方转让的非现金资产等如何进行会计处理。
查找会计准则及解释，也并未有条例规定被合并方对此情况的处理。

综上所述，结论：作为出资的非货币财产应当评估作价，因此，此种情况工商和会计按评估值入账。

万月

我觉得是资产按照账面值入账，注册资本和实收资本按照评估值增加，其差额调整资本公积何留存收益