关于“上市公司独立董事应当发表独立意见的重大事项”的总结

七星楼主

独立董事应当发表独立意见的重大事项包括：

重大事项	相关备注
1、提名、任免董事	不涉及监事的选举、聘任和薪酬。
2、聘任或解聘高管
3、董事、高管的薪酬
4、上市公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款	《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》使用的是“或”字，而深交所三个板块的《规范运作指引》使用的是“且”字，鉴于诸多深交所上市公司《独立董事工作制度》中使用的也是“或”字，考试时以“或”字为准。
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项	—
6、上市公司以集中竞价交易方式回购股份	—
7、上市公司管理层收购	应当取得2/3以上的独立董事同意，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问出具专业意见。
8、现金分红方案	（1）上市公司在制定现金分红方案时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。    （2）证券监管机构在日常监管工作中，重点关注独立董事是否对下列事项出具了明确意见：    ①公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或具体的现金分红政策的；    ②公司章程规定不进行现金分红的；    ③公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的；    ④在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的；    ⑤上市公司存在大比例现金分红等情形的。
9、重大资产重组方案	（1）独立董事应就重大资产重组发表独立意见，重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。    （2）独立董事应对评估机构或估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。
10、股权激励计划事项	独立董事应就股权激励计划的下列事项发表意见：    （1）股权激励计划草案，独立董事认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问；    （2）向激励对象授出权益前，设定的激励对象获授权益的条件是否成就；    （3）向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异；    （4）激励对象在行使权益前，设定的激励对象行使权益的条件是否成就；    （5）变更股权激励计划。
11、员工持股计划	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第10条。
12、需要披露的关联交易	具体披露标准可参见上交所和深交所《上市规则》，包括但不限于“重大关联交易”。
13、关联方用非现金资产清偿占用的资金	独立董事应就关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
14、对外提供担保    （不含对合并报表范围内子公司提供担保）	董事会审议对外担保时，根据深交所《规范运作指引》第3.5.3条，可知深交所强制要求独立董事发表意见；根据上交所《临时公告格式指引》第6号规定，可知上交所不强制要求独立董事发表意见，而是有一定的适用范围。
15、委托理财	—
16、对外提供财务资助	深交所《规范运作指引》明文规定，上交所无明文规定。
18、股票及其衍生品种投资（含风险投资）	（1）深交所《规范运作指引》明文规定，上交所无明文规定。    （2）中小板进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意。
17、上市公司自主变更会计政策	—
19、上市公司承诺相关方的承诺变更方案	具体参见《上市公司监管指引第4号》第5条。
20、募集资金使用事项	（1）所有板块均适用的事项：    ①上市公司使用闲置募集资金投资产品，进行现金管理；    ②暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金；    ③超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款（创业板需要全体独立董事同意）；    ④上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目；    ⑤变更募集资金用途；    ⑥经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。    （2）深主板、深中小板、上主板适用的事项：    ①单个募投项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）；    ②全部募投项目完成后，节余募集资金占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金。    （3）仅有上主板适用的事项：    ①单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金用于其他募投项目，但节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免；    ②节余募集资金低于募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金，但节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的，可以豁免；    ③上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）。    （4）仅有深中小板适用的事项：    上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金。
21、发行证券事项	（1）创业板上市公司发行股票和可转债时，独立董事应当对董事会编制的本次发行方案的论证分析报告发表专项意见；    （2）上市公司发行优先股时（含公开和非公开），独立董事应当就本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见。
22、年度报告事项	以下年度报告事项主要适用于深交所上市公司：    （1）控股股东及其他关联方占用公司资金；    （2）上市公司对外担保情况（上交所也适用）；    （3）上市公司内部控制评价报告；    （4）财务报告被出具非标准无保留审计意见（上交所也适用）；    （5）董事会未做出现金利润分配预案；    （6）上市公司证券投资情况；    （7）利润分配和资本公积金转增股本方案。    （8）对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正，或者对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整。
23、其他事项	兜底条款。

【解释1】独立董事应当发表独立意见的重大事项，主要集中于两部法规：（1）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第6条；（2）深交所《规范运作指引》第3.5.3条以及第六章第三、四节（主要是涉及募集资金使用事项）。这两部法规命题概率较大，需要重点关注。

【解释2】所有板块上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，无需独立董事发表独立意见。

【解释3】如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

【解释4】“独立董事未在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见”的，构成违规担保。

gooddreaming

七星楼主，总结的东西必须收藏

STic

所谓一帖定江山，这个知识点就完美covered

anhuiwyh

多谢楼主，一直在总结，至今尚未完成

1101439784

占楼，总结的很全啊，    。

whygodnotear

还有优先股吧？