公司法判断题

pierer_von

张三和李四于2006年1月1日按照新公司法设立了中国天空生物有限公司,注册资本为人民币200万元,首期出资为40万元.2008年1月1日,中国天空生物有限公司将160万元注册资本补齐,并办理了变更登记手续.2008年7月1日,中国天空生物有限公司拟整体变更为股份有限公司,遂召开股东会，会议决定：1）由原股东增加注册资本300万元，使注册资本达到500万元，以符合股份有限公司对注册资本的要求；20）增加的注册资本由张三和李四按照出资比例认购，认购的股份分两期于2010年7月1日前缴足。2008年8月1日，张三和李四缴付了60万元出资，当地工商局为公司办理了变更登记，第二天，公司门前挂出了中国天空生物股份有限公司的招牌。该公司的设立、变更事项符合公司法的规定。

zsurichard

出资后，该选举董事会和监事会吧？还要开创立大会吧？
有限公司可以有公司股东代表或其授权申请成立公司，股份公司记得一定是董事会派出人选吧


另外有些地方工商局还是要求评估报告的，不仅验质报告

[ 本帖最后由 zsurichard 于 2008-11-25 16:52 编辑 ]

yulneo

这题考点是注册资本未缴足能否变更为股份有限公司吧。
其实从整体变更的角度讲，注册资本是否缴足并不重要，关键是看在整体变更时净资产是否达到500万，如果这个例子中整体变更时净资产低于500万，那么意味着净资产折股将无法达到500万股，这不符合股份公司最多注册资本要求，因此就不能变更为股份公司；反过来，如果整体变更时净资产超过了500万，并且股东会决议折股数也大于500万股，那么即使原有限公司分期出资尚未完全到位，整体变更仍有效，因为变更前后的公司是延续的，公司股东只需在原来的出资期限内继续缴足分期出资即可。不过这种做法有点怪，大家继续讨论。

梅子雨

不符合的《公司法》和税法的地方多了。
一、拟变更的股份公司注册资本刚好达到最低法定注册资本限额，这时经审计的财务报告中资产的实际价值是否高于其账面价值显得非常重要，如果不评估很难过关；
二、变更时的经审计的净资产如不低于评估值且刚好为500万元，似乎没问题了，但恰恰问题就来了。两名股东因净资产折股增加了出资额，视同公司向其分配利润（盈余公积转增股本），公司有代扣代缴义务，如果扣除相关税款，哈哈，注册资本就不实了。报材料时会里基本不关注变更时纳税的事，但答题时还得按规则答不是；
三、如果拟变更时审计净资产和净资产的评估值均不到500万元，那就惨了，我是说工商的哥们儿就惨了。

511502

《公司法》规定“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元”。这里的最低限额是实缴的注册资本。就是说，成立股份公司，第一次的实缴注册资本必须达到最低限额的500万元。再举例，如果张三和李四决定增资1000万元，首期合计出资300万元，加上原来的200万元达到了500万元，余下的700万元第二期出资，那就没有任何问题。
有限公司也是如此，如果王五和刘麻子设立有限公司，注册资本为10万元，首期出资2万元，工商局是不能给他们注册的。只有首期出资达到最低限的3万元，才能注册。

[ 本帖最后由 511502 于 2008-11-25 18:04 编辑 ]

csl1112

《公司法》第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
《公司法》第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
    股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

从上可看出，有限责任公司明确规定了首次出资额不可低于法定的注册资本最低限额，而股份公司却没有明确规定，所以股份公司首次出资额应该可以低于500万元吧，欢迎指正。

paipaipai

完全可以低于500万啊。

梅子雨

感觉有点偏了。如果不从 以后发行上市的角度去看，这跟那哥儿俩今天去工商局注册个有限公司，明天再去工商局的注册分局说，昨天没想好，今天改主意了，要注册股份公司，这当然可以了。这也叫投行实务中的整体变更？我在4楼上说的才是实务中应该注意的问题。

就是一个新人

如果是考不到500w能不能注册转型的问题的话，完全同意6l的意见，有限公司最少3w，就算最早出20%，这20%也要多于3w，但是股份就没说必须要高于500w了，就说了最低要到达500，不见得第一次就出到500,可以先给20%，然后再给后面的。

  个人观点，请兄弟们指点。

zhxguo

公司营业执照签发日期为公司成立日期，“第二天，公司门前挂出了中国天空生物股份有限公司的招牌。”这是不对的。
另，5楼对《公司法》的理解有问题。请再学习。