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公司名称：江苏洋河酒厂股份有限公司 地址：江苏省宿迁市洋河中大街118号 保荐机构：华泰证券 被否时间：2007年9月24日 一、基本情况 公司主要从事洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿等系列品牌浓香型白酒的生产、加工和销售，产品独具“甜、绵、软、净、香”的绵柔型风格。在原轻工业部主办的1979 年第三届全国评酒会上，洋河大曲酒与茅台、五粮液、汾酒等并列为白酒类国家八大名酒。在1984 年第四届、1989 年第五届全国评酒会上，洋河大曲酒蝉联国家名酒称号。“洋河”商标是中国驰名商标。本次拟发行股份4500万股，占发行后股份的25%，最近三年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）： 本次募集资金投向： 整体上看，公司效益较好，白酒行业应该不存在限制上市的情况，洋河集团的控股比例虽然下降、管理层控制的股份上升到30.78%，但这些均做了披露，项目被否的主要原因在于2006年3月给大股东的一笔3800万元补贴，使得发审委员对公司独立性产生质疑。 二、被否原因及可能存在的问题 1、公司独立性不足 公司于2006年3月15日，支付给洋河集团一次性补贴3800万元。招股说明书对于发生此次补贴行为的解释为： “鉴于公司成立初期从洋河集团受让的商标等无形资产给公司带来了良好的收益和发展空间，以及洋河集团作出了不新设或拓展经营与公司经营的业务实际构成竞争的任何业务的承诺”。 上述解释原因过于牵强：因为拟上市公司在发行前必须解决好与实际控制人之间的同业竞争与关联交易问题，这是法律法规所规定的，而不是实际控制人以此要求拟上市公司提出补偿的理由；另外，公司在经营中获得的良好收益，是整个公司的经营成果，应该由所有股东来分享，而不能仅向大股东进行补偿。 对于该项补贴，保荐人未予以制止，上市材料中也没有发表意见，其后果则非常严重，说明公司与实际控制人之间还没有做到实质上的独立经营。 2、公司改制不彻底，报告期内与集团多次进行资产重组 公司主要承继洋河集团公司白酒类资产进行经营。2002年公司设立时，投入的实物资产5226.41万元。在最初公司设立时，集团只有一部分资产进入了拟上市公司，由此导致了公司设立后与集团之间的几次资产重组： （1）2003年2月公司立即从洋河集团收购其向公司出资后剩余的与白酒生产相关的大部分经营性资产，其评估价值合计为27,011.13万元，包括固定资产8,302.59 万元、存货18,708.54 万元。公司以上述评估价值作为本次固定资产、存货的收购价格。同时，公司根据与洋河集团签订的协议，以10.80 万元从洋河集团收购当时实际在白酒产品中使用的54 个注册商标，无偿受让与洋河系列白酒生产相关的全部专有技术以及技术诀窍，租赁少量未进入股份公司的房屋。公司生产经营所需的土地全部从洋河集团以租赁方式取得使用权。 （2）2005年8月，洋河集团子公司天蓝公司应付未付款1625.98万元，以房屋5栋、土地使用权6宗和设备抵偿，相关资产评估价为1665万元。该部分资产实际属于销售公司的资产，是经营过程中所需的。 （3）2006年6月，洋河集团将由其剩余的主要房屋建筑物、设备、注册商标、土地使用权构成的整体打包资产在江苏省产权交易所公开挂牌转让。公司按程序提出受让要求。经上述产权交易机构确认，公司成为本次转让的唯一受让方。公司与洋河集团据此签订《资产转让合同》，以15,095万元受让上述资产。 （4）2007年3月，公司控股子公司江苏洋河酒业有限公司从洋河集团收购江苏洋河集团运输有限公司全部股权，并将其更名为宿迁市洋河物流有限公司。 存在的问题： ①改制不彻底，销售类资产到2005年8月才进入股份公司； ②公司无偿从洋河酒业集团受让与洋河系列白酒生产相关的全部专有技术与技术诀窍，由于集团属国有独资企业，其无偿转让应有相关的批准手续应经过省级部门批准；该项无偿转让与此后的3800万元补贴联系起来，再次说明其改制不彻底、独立性不足。 ③相关资产评估报告应得到省级国有资产管理部门备案。 3、业务存在区域性依赖、原料依赖当地自然资源、不可复制。 江苏市场是本公司白酒产品最重要的市场，公司2004年、2005年、2006年在江苏市场实现的营业收入分别占公司营业收入的78.24%、83.09%、84.27%，如果江苏市场对白酒的需求量下降或公司在江苏白酒市场份额下降，且公司不能有效拓展其他市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。 公司采用江苏宿迁市洋河镇地区特有的深层地下水作为酿造用水，保证了公司生产的白酒产品质量，以及“甜、绵、软、净、香”的绵柔型白酒产品特性，虽然从目前洋河地区的水资源储量及水资源质量看，可以保证公司在相当长的时间内得以正常生产，当地政府在生产力布局规划时也严格禁止在本公司附近建设污染类项目。但如果当地的水资源出现匮乏或遭到污染，将对本公司的生产经营产生重大不利影响。 公司产品主要在江苏省内销售，区域性较强；同时存在对江苏省市场和宿迁市地下水资源的依赖。而白酒行业主要是一个通过品牌优势来进行营销的行业，公司在89年以前获得过国家评酒会上的“国家名酒”称号，但之后就没有获得过了，这种状况对于公司业务向省外市场的扩张并不利好，并且在产业政策的限制下，国家对于行业的调控力度加大，公司业务的前景不看好。 4、公司与原控股股东之间存在较大的资金占用问题。 公司与洋河集团的其他应收款发生额、形成原因及收回款项情况如下： 2004 年的本期借方发生额2,466.70 万元主要为洋河集团暂借款1,540.91万元、代付洋河集团工资634.32 万元，其他291.47 万元；本期贷方发生额3,752.87 万元主要为洋河集团还款3,093.29 万元、应付洋河集团综合服务费和土地租金410.33 万元、其他249.25 万元。 2005 年的本期借方发生额5,220.34 万元主要为洋河集团暂借款4,253.14万元、代付洋河集团工资和保险费659.55 万元、其他307.65 万元；本期贷方发生额3,544.92 万元主要为洋河集团还款2,716.15 万元、应付洋河集团综合服务费、土地租金和房屋租金565.08 万元、其他263.69 万元。 2006 年的本期借方发生额20,117.02 万元主要为洋河集团职工身份置换金及相关费用转入15,202.69 万元、洋河集团暂借款3,989.56 万元、代付洋河集团工资和保险费693.87 万元、其他230.90 万元；本期贷方发生额20,046.08 万元主要为收购洋河集团资产款15,095.21 万元、公司给予洋河集团的一次性补贴3,800.00 万元、应付洋河集团土地租金和房屋租金195.56 万元、洋河集团还款902.59 万元、其他52.72 万元。 2007 年1-3 月的本期借方发生额350.00 万元为洋河集团暂借款；本期贷方发生额2,208.63 万元均为洋河集团还款。 这些资金占用虽然已经解决，往来款余额也较小，但股份公司与大股东之间的资金占用也会让人联想到独立性。 三、发审委印象 公司在2006年3月支付给洋河集团一次性补贴3800万元，其招股说明书披露的理由过于牵强附会，公司独立性受到质疑，董事长关于该项补贴的解释说明也未能使委员释疑。 |
雷达卡
发表于 2011-12-9 21:32:58
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