拟上市企业控股股东股权比例的设置考虑

尘埃未定

近来在研究拟上市企业控股股东股权比例设置的问题，按照通常的做法，一般会考虑大股东股权比例51%即可达到控股目的。但也有观点认为比较安全的做法是52%的股权比例至于为何要设置52%的股权，应该是考虑到上市后股份稀释后仍能实质性控制（该观点是基于这样一个公式的考虑，即，52%*（100%-5%-5%-25%）=33.8%，超过1/3这一界限，拥有重大事件一票否决权）。

我的问题是：1、我上述对52%股权比例设置的理解是否正确？2、上述25%是跟上市发行不超过25%股份有关，那么，前面两个5%的意义在哪里呢？

多谢各位大侠赐教！

wangsanbiao

不懂51和52从何而来，要到何里去。  那些上市公司持股比例30%以下的控股股东怎么办？

尘埃未定

wangsanbiao 发表于 2017-3-24 15:24
不懂51和52从何而来，要到何里去。  那些上市公司持股比例30%以下的控股股东怎么办？

公司法对控股股东的界定为股权比例超过 50%。一般而言，如果一个股东持有公司股权超过 50%，那么可以认定这个股东实际控制公司。因此，我理解实务中一般会设计51%比例。


至于您提到的上市公司30%的控股股东，我理解是基于以下考虑的：实践中，持股超过 30%的股东都有可能被认定为实际控制人。


其基本条件是：一股独大持有 30%的股权且是公司的原始创始人，而其他股东持股比例非常分散，几乎就没有一个股东超过5%，且不存在任何一致行动的协议或者情形。这种情况下，认定这个股东是实际控制人是合理的。


至于我对51%、52%股权比例设计的疑问，在网上查了很久，都没有特别清晰的解释52%设计的前因后果。

wangsanbiao

一家之言，那设计成67%不是更好，直接可以改章程了

jwjbb523

一般而言 如果实际控制人想要绝对掌控上市公司，所要求的股权占比很大，投入资金会很多。实操中可采用设立一个持股平台，实际控制人在持股平台持有超过51%的股份，持股平台再以绝对性比例持股上市公司，这样实际控制人可以以相对少量的资金完成对上市公司的控制。

尘埃未定

wangsanbiao 发表于 2017-3-24 15:45
一家之言，那设计成67%不是更好，直接可以改章程了

是的，如果是67%股权，那是绝对控股了就。

尘埃未定

jwjbb523 发表于 2017-3-24 15:54
一般而言 如果实际控制人想要绝对掌控上市公司，所要求的股权占比很大，投入资金会很多。实操中可采用设立 ...

这个能够理解，谢谢。不过，我现在的问题是针对拟上市公司的。

fushengbin

51%/52%都不重要，你要保持控制权可以在上市前做好工作，比如董事会的构成、董事的产生办法等。在股比上，一般在上市后不低于30%就比较稳妥了。