蓝筹架构，溢价收购同一控制人下属企业

alwayzhi

目前公司结构如下：
国内上市主体A公司，其实际控制人为自然人W。为策划海外上市并引入投资方，设立海外架构公司B，实际控制人为W及海外基金Z（20%），海外架构不详诉。由于涉及控制行业，采用了VIE结构。B在国内设立独资子公司C，通过协议控制实际控制A，并通过股权质押将C的投资（折合人民币5000万）借给A。C在国内没有任何业务，净资产基本就是这笔5000万。

现在A计划在国内上市，并且拆掉海外架构，并将Z的投资加一部分溢价返还给Z（计9000万）让Z退出。目前计划是直接用9000万买下C。

请问这种操作对A上市在会计，法律及公司架构上有什么影响？是否可行？

fushengbin

1. 直接用9000万买下C，分给Z的也没有9000万。
2. 建议按账面值解除债权债务关系，Z的补偿由股东给予。

sdgt

原则Z和C不直接交易和关联

alwayzhi

fushengbin 发表于 2011-12-19 21:19
1. 直接用9000万买下C，分给Z的也没有9000万。
2. 建议按账面值解除债权债务关系，Z的补偿由股东给予。

现在就是股东W目前没有这笔钱返还给Z，需要从外部融资。融资的钱进入A公司。如何操作由股东返还给Z？当然我可能说的不清楚，买下C可能不止花9000万，只要最终让Z获得9000万出局就行。