求高手指点，请教同一控制下吸收合并注册资本设定

cockggd

现有同一控制下的A企业、B企业拟进行吸收合并,由A企业吸收合并B企业。目前B企业因在吸收合并时点时，净资产账面价值为负，远低于注册资本；但B企业现持有土地使用权、房屋建筑物等资产，经评估后净资产金额较大。现去工商局咨询吸收合并，工商局要求吸收合并后A企业的注册资本应设定为A企业注册资本与B企业注册资本之和。
想请教，按照工商局要求将吸收合并后的注册资本设定两家企业注册资本之和是否瑕疵？若存在瑕疵，是否补救措施。烦请高手指点。

benjun8773

注册资本的设定关系到本次合并对价的确定，涉及到各股东的持股比例，单纯按照两个主体的注册资本相加是不合适的。如果合并方为实际控制人100%控股，发行权益性证券的数量并不重要，如果涉及其他股东，发行权益性证券的数量，影响其他股东的利益，应当本着适当公平的原则确定权益性证券的数量。会计处理大致如下：同一控制下吸收合并，被合并方资产负债应当按照账面价值入账，按照被合并方净资产账面价值与发行权益性证券面额的差额调整资本公积，不足部分冲减留存收益。具体处理方法请参考企业会计准则讲解。

fushengbin

按工商局的规定走吧。