深圳率先操刀“大修”投行 力破“过会”魔咒

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　　这是一场已持续三百多天、至今尚未完结的专项治理行动，它警醒投行人士——不可迷失在浮躁狂野的运动式发展之中!若不能尽职尽责把好股市入门关，这无异于“吃市场饭，却砸市场锅”。
　　这是一次及时紧迫的行动。中小企业加快上市后，投行保荐业务激增，“萝卜快了不洗泥”导致的问题项目频频曝光。若长此以往，必将动摇中国资本市场良性发展的基石。
　　这一次又是深圳证监局领全国之先，主动来啃投行这块“硬骨头”。市场对此并不惊讶，因为不论是查处三九集团、建立内幕信息知情人报备制，还有打击基金公司“老鼠仓”……该局从来是不等不靠，价值判断一旦确定，出手毫不犹豫。而对深圳投行进行治理，也足以一隅动全城：2010年底该地区的投行IPO业务收入已占全国的48%，能排除它们的风险隐患，意义非常重大。
　　不过，深圳证监局局长张云东坦承，“在近二十年的监管生涯中，这回第一次感受到切实的压力”。投行业务积弊已久，但不断聚集的风险尚未走到质变一刻;投行的赚钱效率高，一些券商正演变为“水泼不进、针插不进”的“独立王国”，在健康身体上动手术，极易引起行业内的普遍抵触，最终无功而返。
　　为此，深圳证监局将活动目标定位为“受教育”和“建机制”。他们认为，投行业务专项治理不同于此前的证券公司综合治理，不是出现了高危证券公司或风险集中爆发的情况，也不是要揭辖区投行业务的“黑幕”，而是“自我完善、夯实基础”的一项监管服务活动，归根结底是为了投行业务再上一个台阶。
　　结果令人欣慰，由于监管者刚柔相济，艰苦地将一项监管行动转变为服务行动，辖区券商纠结之后终于放下包袱，从起初的“应付糊弄”到“被迫应对”，最后终于能主动“扒开烂肉”找问题，清淤疏浚建机制。简单的一例，一些投行现在IPO项目的工作底稿，篇幅已比一年前增长了两三倍，可佐证保荐人的尽职调查有了质的飞跃。
　　这是一场不见硝烟的持久战，其背后有着怎样的故事?中国证券报记者经过多方采访，力图还原真实。
　　一夜下决心 千难万难也要上
　　决定下得快，只用了一晚上的时间，但监管者感到了前所未有的压力。
　　到底能不能成功，张云东坦承当时心里没底，最担心的是“一拳打在棉花包上”，开始轰轰烈烈，最后却不了了之。不过，从价值判断上，他认定不管千难万难，哪怕没有得到上级授权，哪怕个别人有非议，出于职业良心，深圳证监局一定要做这件事。
　　把辖区投行专项治理定为2011年的头号监管任务，深圳证监局局长张云东笑称，与该局历史上多项监管创新一样，乃“兴之所至”，用一个夜晚就下定了决心。看似轻松的背后，是监管者对投行问题的深深忧虑。
　　点燃此次治理活动的导火索是查处某券商保荐代表人“PE腐败案”。在2010年末年终述职时，张云东听到稽查一处讲到这宗保荐代表人参股拟上市公司案件时，发现其中的整个保荐业务流程、尽职调查、项目审核等都稀里糊涂。
　　这种粗糙作业在投行并不罕见。最近几年，投行业“喝大酒写八股文，萝卜快了不洗泥”渐成风气，特别是中小板、创业板推出之后，其业务更是粗放发展。由于稀缺，保荐代表人“只拿钱、不尽责、不担责、无人管”的现象加剧，加之证券公司对保荐人的管理“投鼠忌器”，直接的后果就是一些上市公司的保荐质量得不到保证。
　　问题的严重性已开始暴露。有一家拟上市公司因信息披露存在重大遗漏等问题，二次上会被否。后来证监会查处的结果显示，其保荐机构及其保荐代表人不仅对该公司的销售及客户情况、关联方等事项核查不充分，也未对公司前五大客户进行任何函证或访谈，也没有对会计师工作进行审慎复核，其尽职调查怎一个“草率”了得。
　　这种情况必须要管，作为公司上市的首道关口,如果投行人员未尽本分，很可能会在一定程度上导致上市公司出现业绩剧变、内幕交易、突击入股等现象，而上市公司质量的好坏正是资本市场发展的基石所在。当看到2010年底深圳辖区证券公司投行业务融资额已占全国半壁江山时，张云东更感到肩上的责任重大。在准备年终监管工作会议材料的时候，他连夜把查处“保代PE腐败案”的监管人员找来，让其列出整个过程中发现的投行执业存在的种种问题，并决定在2011年集全局之力，开展投行专项治理活动。
　　决定下得快，只用了一晚上的时间，但监管者感到了前所未有的压力。如今投行生意如此红火，此时向行业已形成的潜规则宣战，证券公司很难有自觉性，更可能去想方设法地“积极防御”。困难还在于，长期以来，发审部门关注的是单个上市公司的质量，难以深入到券商内部去了解投行执业情况;而由于发行体制的原因，投行业务也一直游离于地方派驻机构监管之外。这种情况下，如果专项治理得不到证券公司的响应和支持，监管人员只能是孤军奋战。然而，深圳投行最近几年所作的项目可谓浩如烟海，专业性又如此之强，这项治理真可谓知易行难。
　　到底能不能成功，张云东坦承当时心里没底，最担心的是“一拳打在棉花包上”，开始轰轰烈烈，最后却不了了之。不过，从价值判断上，他认定不管千难万难，哪怕没有得到上级授权，哪怕个别人有非议，出于职业良心，深圳证监局一定要做这件事。
　　他的逻辑很简单。从数据占比看，深圳投行业务已达到“湖广熟、天下足”的地位，如果把深圳投行业务厘清理顺，无疑能促进全国投行业务的规范。如果能通过专项治理提升深圳投行人员的勤勉尽责水平，就能在很大程度上提高中国上市公司质量，推动市场配置资源功效的优化。
　　为此，深圳证监局确定的工作策略是“面向未来，自查自纠”。深圳辖区14家具有承销保荐资格的证券公司2009年以来申报项目达575个，监管部门全面检查不具有可行性。但如果不把问题找出来，难以起到教育和警示的作用，“建机制”也不会具有针对性。因此，治理活动主要工作策略是深入自查、找出问题、对照整改。
　　最终，深圳证监局决定，将此次治理分为自查、整改、验收三个阶段，辖区14家具有证券承销与保荐业务资格的公司，均纳入专项整治活动范围。自查范围至少覆盖2009年至今已申报项目的50%以上，重点是中小板、创业板IPO项目。IPO保荐项目累计在50家以下的公司，则建议100%纳入自查范围;资产重组和收购等上市公司财务顾问项目应全部纳入自查范围，对于市场质疑、涉及信访投诉的项目以及其他存在风险的项目应追溯纳入自查范围。
　　监管有创新 强化服务解疑难
　　深圳证监局采取了“强力推行，而非强势监管”的策略
　　该局还推行“承包责任制”，将一些重点证券公司承包到各处室
　　专项治理正式启动后，事先预想到的种种困难果然一一验证。
　　一些证券公司老总担心“坦白从宽、牢底坐穿”，于是奉行“三不”政策——不重视、不投入、不行动。要么不在规定时间内确定自查范围和项目清单，要么只谈成绩回避问题，要么把问题归结到行业环境和政策，要么只查质量较好的项目。还有部分公司稽核、合规、风控等内控部门参与不足。
　　于是，深圳证监局调整策略，将其明确定位为一项服务活动。在第一次动员会召开后，2011年春节刚过，各家证券公司一把手又被请到证监局开会，时任副局长的赵山忠苦口婆心，提醒他们这是一次难得的自我纠正、排除隐患、完善制度流程来创建长效机制的机会。为了帮助证券公司放下包袱，深圳证监局前后共召开了三次大规模的动员会，并建立了以内控部门为主导的治理工作机制，以避免出现投行部门自己查自己、走过场的情况，更重要的是立足长远，帮助证券公司提升内控部门职权和专业能力，以形成自我规范发展。
　　在治理行动的前半段，证券公司老总们谈起此事时心情五味陈杂。“公司二十周年庆典，保荐代表人都没有到齐，只有这次专项治理，才难得有了参加最齐的一次。”一家证券公司董事长感慨，保荐代表人对公司的归属感太弱，该管一管。“公司对投行业务管理一向"投鼠忌器"，担心过于严格会导致保代流失。”安信证券副总裁青松说，当得知此次投行专项治理活动后，他立刻意识到通过监管部门对整个市场进行规范，有利于证券公司借机加强管理。虽然大家都认为专项治理像场及时雨，但真到了要上报问题的时候，一些证券公司却又产生了犹豫，最担心的就是被“秋后算账”。
　　观望情绪下，治理行动初期可谓举步维艰。到2011年3月底的时候，辖区14家公司已完成的自查项目为83个，仅占计划项目自查总数428个的19.4%。就在监管人员约谈某大券商的一位保荐人时，他竟一脸茫然：“专项治理?没听说呀……”还有公司阳奉阴违，企图在确定的项目清单中拿掉一些底稿差、风险大的项目，换以质量较好的项目;还有的公司一边自查一边突击补底稿，完全本末倒置。
　　面对这种情况，深圳证监局采取了“强力推行，而非强势监管”的策略。一方面明确政策，“查出问题是成绩，查不出问题追责任”;另一方面，以检查促自查，举全局之力全程督导。累计投入干部1297人次，现场督导251次，并抽查项目79个。该局还推行“承包责任制”，将一些重点证券公司承包到各处室，并且在每周召开的局务例会上，都要求各处将投行专项治理的进展作为一项专题进行汇报，通过内部给监管人员施压，然后将压力传导到各家券商。
　　为防止自查阶段公司蜻蜓点水，深圳证监局还提前采取了双管齐下的方式，发动10个业务处室70多名监管干部，同时进驻一些重点公司现场检查，将抽查与自查的结果两相比对，以评估自查效果。“一个项目的底稿平均有40-60本，多的甚至超过一百本，能装满满几十箱。”深圳证监局机构处工作人员说，只查看一个项目，一个监管小组就至少需要三天。而第一个用来“练手”的项目，4人小组花了整整一周时间才逐渐摸索出了方法：监管部门出台的各种措施环环相扣，只需要把多个环节的记录对应起来查看就能发现问题。如保代工作日志上写，某年某月某日实地走访了某发行人，分别与谁座谈以及谈话内容，监管人员就会察看约谈记录有无对方签字确认，并将当时的约谈对象隔离开来分别核实，再加上调阅内控部门工作日志、当天的机票票据、报销申请等凭据，多方比对之后，造假也就无所遁形。
　　这样的拉网式排查，有时还会引燃“炸药包”。在某投行业务市场份额排名靠前的证券公司现场检查中，监管人员发现一份工作日志有篡改嫌疑，要求查看内控工作人员电脑上另一份相同的工作日志时，该工作人员最后竟一把拔掉电源连声质问：“你们想干什么?怎么能这样查!”
　　事情发生后，证监局立刻约谈“敲打”了该公司董事长及总经理，苦口婆心地让他们明白治理活动是为了帮助证券公司发现问题，防患于未然。
　　经过数不清的现场督导和座谈，证券公司终于逐渐明白了监管部门的苦心，渐渐开始全力配合。14家公司共计投入自查人员489人，完成自查项目466个，其中涉及风险事项的重点核查项目180个。国信证券不仅将投行专项治理列为公司级重点工作项目，还制定了专项考核管理办法，对2009年以来开展的145个IPO项目进行自查，自查覆盖率达到100%;华泰联合证券在第一轮对47个IPO项目检查中，每个项目的检查就包含了3个方面343项内容，最终形成的自查工作报告达600页之多，每个项目就连文件盖章的位置不对都一一列出。
　　攻心方为上 检讨会争抢发言
　　只有通过沟通交流，才能“往灵魂深处总结”。如果“受教育”阶段没有触动心灵，那随后的“建机制”只能是聋子的耳朵
　　自查进入尾声后，种种情况显示，投行业务中出现的问题很多由主观因素造成。深圳证监局决定，虽然对自查出的问题可以既往不咎，但投行要做检讨，对自己的错误必须有深刻认识。
　　现在来看，除监管者“强化服务”之外，要求被监管者“认真检讨”是此次投行专项治理中的另一大亮点，各公司除了对执业过程尤其是尽职调查中存在的问题进行深刻反思和检讨外，还达到了触及心灵的效果。正是通过证券公司展开的一场场检讨会，投行人员才从精神境界上反思自己“动作变形”的原因。
　　在敞开沟通的氛围之下，“天之骄子”们从不愿意说，到抢着说;从说套话，到谈心里话;从分析具体项目存在的问题，到谈整个行业浮躁的心态、急功近利的公司文化、太重物质却缺少幸福感等人生困惑。在某知名证券公司的检讨会上，甚至出现了项目人员、投行主管抢着发言，检讨会严重超时还停不下来的情况。
　　今年8月底，一家券商举行了第二次现场检讨会。前次检讨，投行人员对一些项目出现的问题进行了分析，却对主观因素并未“穷追猛打”，第二次检讨则让人感触甚深。
　　该公司投行部门一位负责人坦承，自己对尽职调查的认识不够，将其仅看作程序性问题，无论是人员培训还是人手调配，都把重点放在了如何把故事讲得漂亮、美化招股说明书之上。尽职调查的人手一再削减，直到材料已经上报证监会审核之后，还在做尽职调查以补充项目底稿。
　　他进一步分析说，这种心态跟整个公司的业绩导向文化密不可分，“急功近利已深入骨髓”。“自己关心的问题永远是有几个项目正在进行，何时能顺利过会，而非项目质量如何。为了在短期内上尽可能多的项目，甚至出现过5个人同时做3个项目的状况。对一些明显有违常理的问题，也不愿更进一步，只是按照证监会要求的最低标准调查甚至不调查，只求法律上能交代过去。”
　　检讨会上，投行人员认为，对一些公司上市后即出现业绩剧变的情况，主要是起初选项目的标准出现了问题——过分以报表为导向，以过会为目的，而不是真正地挖掘企业价值。甚至在公司风险提示和信息披露上，也是大问题小披露，能不披露就尽量不披露，致使投资者对业绩变脸没有足够心理准备，社会影响恶劣。
　　他们亦表示，面对一些交代下来的“首长项目”，或者是公司利益关联方参与投资的项目，都影响到投行人员的独立价值判断。
　　他们进一步剖析，在一切以尽快过会为目的的魔咒下，其责任心执行的是双重标准，即对客户责任心很强，想方设法要把它推上市，但欠缺了对投资者和监管部门的责任心，甚至出现了应付和糊弄监管部门的心态。尽职调查尽量按照监管部门的最低标准执行，在收到关于发行人的举报信后，首先想的是如何“搞定”举报人，让项目先过会再说。有的项目做到一半发现重大风险隐患，却舍不得先期投入的成本，最后不惜“霸王硬上弓”，还用“人定胜天”来为自己加油。“久而久之，忘了投行的目的是什么。这种太注重物质的生活，自己也觉得幸福感在下降”。
　　听完后，张云东用三个词评价：“坦率，坦白，坦诚”。“我们就是要谈价值观。”张云东强调，一些看起来虚的东西往往才是问题本质。投资银行家应该要以知识分子自居，要自命不凡，要有精英意识，追求“责任、专业、品味”。
　　在当初提出“检讨会”的想法时，部分监管人员出现了畏难情绪，担心证券公司会有抵触。但深圳证监局领导坚持认为检讨必须推行，并且要从项目、团队、公司三个层面进行，监管人员到现场督导。只有通过沟通交流，才能“往灵魂深处总结”。如果“受教育”阶段没有触动心灵，那随后的“建机制”只能是聋子的耳朵。事实证明，这些检讨会召开后，投行专项治理才算成功了一半。

　　成效初显现重塑文化任重道远
　　投行好比一间住了十多年的房子，这次专项治理是把所有的家具搬出去，彻底清扫后再搬回来，房子没变但已经焕然一新
　　经过历时近一年的“排雷”后，有的证券公司老总将治理活动评价为功在当代、利在千秋
　　虽然我们都是凡夫俗子、小人物，不可能扭转乾坤，但是社会的进步、国家的昌盛、民族的复兴，就靠小人物微不足道的努力，来形成一股合力
　　经过三百多个日夜的奋战，尽管投行专项治理的最后一环“建机制”还没有完全结束，但短期成效已经凸显。这不单单表现在，证券公司的一份份IPO项目工作底稿篇幅剧增，更加真实、准确，保荐人“尽职”上了台阶，还在于投行“掌舵者”们因此对行业健康发展有了更深思考。
　　在整改完善的关键时期，深圳证监局于11月上旬召开了“投行专项治理整改完善工作交流会”，辖区十多家证券公司董事长、总经理以及投行业务部门负责人悉数参会交流经验。国信、招商、中信、华泰联合、平安等多家证券公司负责人介绍了整改经验。
　　“通过这次自查发现，有时不是制度不完善，而是制度执行不到位。”国信证券副总裁胡华勇表示，此次公司对140多个IPO项目进行了自查整改，查找出了很多漏洞。而通过此次专项治理，国信已不满足于仅查找执业过程中存在的问题，而是探索适合公司特点的发展思路和模式，进一步提升投行的服务质量。
　　平安证券则发现，如今公司投行人员容易产生的“闯关”心理发生了变化。就在整改期间，投行项目组主动向公司申请，撤回了5家在会审核的项目。该公司总经理助理周强表示，公司将进一步完善投行人员的风险捆绑与问责机制，结合“红、黄、蓝”牌处罚制度全面实现风险捆绑和责任连坐机制。
　　华泰联合总裁盛希泰欣喜地说，如今一些保荐代表人风险意识显著提高，没有把握的项目宁可错杀也不签字;“投行好比一间住了十多年的房子，这次专项治理是把所有的家具搬出去，彻底清扫后再搬回来，房子没变但已经焕然一新”。
　　作为中国证券业协会投行委员会主任委员，第一创业总裁钱龙海还分析了内地投行和海外投行的差距：内地投行往往以产品为核心，重点关注IPO成败，而非客户的真实需求，导致对上市公司后续服务不到位。在高度市场化的海外资本市场，定价销售才是投行的核心功能。他提出，完善机制要围绕市场发展趋势，以及未来投行核心功能的转化。
　　经过历时近一年的“排雷”后，有的证券公司老总将治理活动评价为“功在当代、利在千秋”。对此，张云东显得淡然。他认为，专项治理可以让投行执业质量上一个大台阶，但绝不可能毕其功于一役，一劳永逸。从证券公司完善机制，到慢慢建立文化，并形成行规，都需要一个过程。随着资本市场的成熟和发展，投行业务也会逐渐规范，这将是不可逆转的历史趋势。而他希望，深圳在全国率先开展的专项治理能加快了这种进程。
　　几个月前，他与华泰联合投行人员举行了一次座谈会，以资本市场“老兵”的身份与“小兵”们交换人生观和价值观。他说，现在社会物欲横流，泥沙俱下，但年轻人自己该怎么办，恐怕不能人云亦云，随波逐流;“虽然我们都是凡夫俗子、小人物，不可能扭转乾坤，但是社会的进步、国家的昌盛、民族的复兴，就靠小人物微不足道的努力，来形成一股合力”。
　　翻开历史，拯救万民于水火之中的英雄往往容易被铭记，但在炸弹爆炸前拆除引线的经常籍籍无名。这场再次在深圳地区率先打响的局部战役，也许将来没有在资本市场历史上得到浓墨重彩的书写，但它的最大价值恐怕在于，不论是投行老兵还是小兵，都自此开始反省自身，并尽自己一份绵薄之力，推动资本市场更加健康地发展。