有限公司净资产低于注册资本，股改前是否须减资

beijixiong

请教各们大侠，有限公司有未弥补亏损导致净资产低于注册资本，股改前是否须履行减资程序？

热心的鱼会计

没有必要先减资吧？（公司法也没有硬性规定必须减资）而且你股改的时候折净资产时也肯定考虑这部分了。

beijixiong

热心的鱼会计 发表于 2011-12-22 13:07
没有必要先减资吧？（公司法也没有硬性规定必须减资）而且你股改的时候折净资产时也肯定考虑这部分了。

谢谢，我也没找到确切说明须减资的规范性文件，但从主体上来看，股改前后为同一主体，股改后股本必然低于原注册资本，也就是说同一主体注册资本阺低了，因此才纠结于是否要减资。

fesson

股改是根据变更日的净资产折合股份，未弥补亏损自然已经减少了股改基准日的净资产了。

散步的河

个人觉得应该要的，股本变小对债权人是不公理的，按公司法的精神是要履行减资程序的。具体没查法规，不知道是怎么规定的。

beijixiong

减资程序法定是为了保护债权人，从这个角度来看，股改前净资产低于注册资本已是事实（且此情况是正常的，无须因此减资），股改后股本虽小了但净资产不变，对债权人无害。相反股本是完全公开的，反而有利于债权人了解公司状况。

fourye

当然要履行减资程序了。公司法96条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”因此，你变更后的注册资本一定是小于原注册资本，必然要履行减资的程序。
这种情况下，一般不建议做整体变更，或者原股东通过增资将净资产做实再变更（如：注册资本1亿，净资产9000万，则增资1000.0001万元，其中1元计入注册资本，1000万元计入资本公积），此时注册资本和净资产就相等了，就可以整体变更而不需要减资程序。当然，如果有特殊要求，也要特殊安排。

反正我信啦

fourye 发表于 2011-12-23 12:14
当然要履行减资程序了。公司法96条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净 ...

没看懂逻辑是什么？“实收股本不高于净资产”怎么就能必然造成“变更后的注册资本小于原注册资本”，进而推出需要减资？

顺其自然luck

这种经营状况的公司进行IPO，成功会有点难度。

fourye

反正我信啦 发表于 2011-12-23 15:50
没看懂逻辑是什么？“实收股本不高于净资产”怎么就能必然造成“变更后的注册资本小于原注册资本”，进而 ...

变更后的注册资本<=净资产<原注册资本