急：求教：非公开发行认购方是否可以同时在二级市场购买股票？

peter_w

事实：1、A公司准备非公开发行股票（材料已报会），B公司为认购方。
      2、A、B属于同一实际控制人控制。
      3、B公司本次认购后将成为A公司的控股股东。
请教：1、B公司如现在在二级市场购买股票，是否可以？是否有法律障碍？
      2、如可以认购，是否需要证监会批准，需要履行哪些报批手续？
      3、B公司在二级市场购买的股票，是否要和非公开认购的股票履行一样的锁定期承诺？
      是否有相近案例可以参考，多谢各位。

Ghost_Wind

1&2、A、B属于同一实际控制人的话，则B在二级市场购买股票，取决于购买的量：如果未来12个月内购买2%以内，则适用《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》；如果未来12个月内购买超过2%以上，则适用《上市公司收购管理办法》。
至于非公开发行审核期间，发行对象是否可以购买股票，没有禁止，但要注意6个月内是否有反向买卖，以及敏感期。
3、二级市场购买的股票的锁定期，应该与非公开发行中认购的股票的锁定期，没有什么关系吧，遵照各自规定即可。还没有找到相关案例。
以上仅为个人理解，供大家进一步讨论。

peter_w

《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第二条规定：“拥有上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人(以下简称“相关股东”),自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的行为,适用本指引。”
上述法条明确规定适用对象为“已经拥有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人”，并不包括因通过认购非公开发行股票等途径将来可能持有超过已发行股份30%的潜在股东及其一致行动人。因此，B从二级市场购买股票行为不适用《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》。

经查找相关法规，未发现需要履行何种报批程序。
根据《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第十条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份未达到该公司已发行股份30%的投资者及其一致行动人,增持该公司股份达到《上市公司收购管理办法》第二章规定比例的,应当及时披露其增持股份的情况。增持股份后前述投资者拥有权益的股份达到30%时,拟继续增持股份的,应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告和其它法定义务。”因此B增持发行人股份，应当适用《上市公司收购管理办法》的一般性规定。
关于锁定期，注意《证券法》第四十七条就可以。

多谢楼上解答 谢谢：）