[已解决]一致行动协议能否单方面解除

Honour · 发表于 2017-5-22 12:06:03

各位大神，一致行动协议能否单方面解除，如果甲乙双方在协议里约定期限为长期，但并未约定具体违约条款，如果甲方单方面解除协议，也就是在股东大会上与乙方作出相反的表决，甲方除了承担所谓的违约责任，还有其他责任吗？谢谢

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从仌

2017-11-2 18:02:34

这个问题，我是这样看的啊...
如果是已经上市的企业，或者拟上市企业，存在一致行动协议的话，原则上需要严格遵守，不得轻易单方面解除，拟上市企业如果股东无法保持一致行动的话上市就不用想了；已上市企业的股东在上市时候签署的承诺，如果违反的话，证监会、交易所应该会给谴责吧？但是上市公司“高澜股份”今年在股东会的时候，就发生了一致行动人意见不一，一方申请股东会无效的情况，但交易所、证监会后续也没有见到任何关注、处罚什么的...
所以监管层目前的意见应该也比较模糊的，我的想法是这样
1、原则上对于上市公司，考虑到实际控制人可能发生变动等情况，一致行动协议不可以单方解除；
2、拟上市企业，如果不想上市的话，你就单方面解除吧；
3、其他没有上市计划的企业，可以单方面解除，但解除方也就是违约方应当出具承诺书，并承担违约责任

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fushengbin · 发表于 2017-5-23 10:53:03

承担违约责任。

Honour · 发表于 2017-5-24 10:10:16

fushengbin 发表于 2017-5-23 10:53
承担违约责任。

我是这样理解的，我看到好多律师起草的协议都是笼统的说要承担违约责任，但违约责任是一种可期待利益，违反一致行动协议造成的可期待利益恐怕很难举证，甚至都没有损害，那么这种违约责任的承担就变的没有太多约束力，此外一致行动协议具有人身属性很难强制执行吧，那么这种协议约束力岂不是很难论证实际控制人是谁了，若是二股东和三股东合计持股比例超过大股东，即使三个股东签署该等协议并且约定大股东有最终决策权，我认为这种控制权也很难得到会里认可吧

fushengbin · 发表于 2017-5-24 11:10:49

1. 会里认可一致行动协议。
2. 一致行动协议不是谁都能签，说签就签的。
3. 在签署一致行动协议时，就要提前考虑好违约责任的承担与安排，如果只是一句套话，那就没办法。

Honour · 发表于 2017-5-24 15:20:49

fushengbin 发表于 2017-5-24 11:10
1. 会里认可一致行动协议。
2. 一致行动协议不是谁都能签，说签就签的。
3. 在签署一致行动协议时，就要 ...

承认是承认，但是仅仅是这种约束力不强的协议恐难以论证稳定性，并且二三股东合计数将超过大股东。

fushengbin · 发表于 2017-5-24 17:03:35

Honour 发表于 2017-5-24 15:20
承认是承认，但是仅仅是这种约束力不强的协议恐难以论证稳定性，并且二三股东合计数将超过大股东。

稳定性可以从承诺时间来加以保证。
二三股东持股比例之和超过大股东又如何？正因为如此，才有签署一致行动协议的需要。
你要想确保稳定性，只有一种办法，拿钱把股权比例提上去。夫妻都还有反目的时候，何况一般的朋友。

从仌 · 发表于 2017-11-2 18:02:34

这个问题，我是这样看的啊...
如果是已经上市的企业，或者拟上市企业，存在一致行动协议的话，原则上需要严格遵守，不得轻易单方面解除，拟上市企业如果股东无法保持一致行动的话上市就不用想了；已上市企业的股东在上市时候签署的承诺，如果违反的话，证监会、交易所应该会给谴责吧？但是上市公司“高澜股份”今年在股东会的时候，就发生了一致行动人意见不一，一方申请股东会无效的情况，但交易所、证监会后续也没有见到任何关注、处罚什么的...
所以监管层目前的意见应该也比较模糊的，我的想法是这样
1、原则上对于上市公司，考虑到实际控制人可能发生变动等情况，一致行动协议不可以单方解除；
2、拟上市企业，如果不想上市的话，你就单方面解除吧；
3、其他没有上市计划的企业，可以单方面解除，但解除方也就是违约方应当出具承诺书，并承担违约责任

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