本帖最后由 怕瓦落地 于 2012-1-4 16:18 编辑
北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）主要关注点
一、国有资产转让程序瑕疵 1、受让北京翠微大厦部分资产、负债——未经有关政府部门审批、未经评估并履行资产评估核准或备案程序、未签署转让协议 翠微股份设立后，翠微集团将北京翠微大厦截至 2003 年1 月31 日的资产负债表进行了分账处理，部分资产、负债及权益由北京翠微大厦划转至翠微集团（包括部分往来款、作价出资到翠微股份以外的翠微大厦房产、机器设备等），其余转让至翠微股份，由翠微股份继续经营。即：北京翠微大厦截至2003 年1月31 日的资产负债表中，其他应收款4,434 万元，固定资产净值60,966 万元，其他应付款4,281 万元以及所有者权益56,919 万元划转至翠微集团，其他资产、负债均由翠微股份受让。翠微股份受让北京翠微大厦的资产为22,998 万元，负债为26,869 万元，未分配利润为328 万元，翠微股份受让的上述资产、负债及权益的差额为-4,199 万元。为弥补这一差额，在翠微股份资产负债表中其他应付款科目借记应付翠微集团4,199 万元，相当于对翠微集团应收4,199 万元，形成对翠微集团的一项债权。因此，翠微股份从北京翠微大厦受让的资产、负债和权益以及对翠微集团的应收款项的合计金额为零，即，翠微股份以零对价从北京翠微大厦受让相关资产、负债及权益。翠微股份已于2003 年2 月24 日从翠微集团收到该项差额的转账款项。 上述直接分账的原因是北京翠微集团改制工作领导小组认为翠微股份是在翠微集团下属北京翠微大厦改制的基础上由翠微国资发起设立的股份公司，股份公司成立后，为使得北京翠微大厦的百货零售业务得以延续，翠微股份可直接受让北京翠微大厦部分资产、负债。该分账处理过程当时未经有关政府部门进行审批。 由于上述资产转让行为未进行国有资产评估、未履行资产评估核准或备案程序，双方未签署转让协议，不符合国有资产管理的有关规定。2009 年6 月20日，翠微股份第二届八次董事会通过决议对上述行为的有效性进行了确认，并经2009 年9 月23 日翠微股份临时股东大会审议通过。 2010 年11 月10 日，海淀区政府出具《北京市海淀区人民政府关于对原北京翠微大厦改制时有关事项予以确认的函》（海政函[2010]227 号），确认翠微股份2003 年1 月底直接承继（受让）原北京翠微大厦资产22,998 万元，负债26,869 万元，所有者权益328 万元，并结清了资产与负债的差额款项，公司账务清晰，该行为和结果真实有效，未造成国有资产流失。 2010 年12 月14 日，北京市政府出具《北京市人民政府办公厅关于原北京翠微大厦改制有关事项的通知》（京政办函[2010]87 号），对上述翠微股份承继（受让）北京翠微大厦部分资产和负债事项予以确认。 经核查，保荐机构认为：翠微股份设立后，翠微集团直接对北京翠微大厦进行分账处理，系当时翠微集团改制工作领导小组对相关事项操作流程的理解不到位所致，相关分账处理过程当时未经有关政府部门进行审批，上述资产转让行为未进行国有资产评估、未履行资产评估核准或备案程序，双方未签署转让协议，不符合当时国有资产管理相关法律法规的有关规定。针对此问题，海淀区政府、北京市人民政府分别对上述翠微股份承继（受让）北京翠微大厦部分资产和负债事项的真实有效性进行了确认，该事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。 经核查，发行人律师认为：发行人受让北京翠微大厦相关资产及负债未履行国有资产转让的评估及评估备案或核准手续，程序上存在瑕疵，但北京市海淀区人民政府及北京市人民政府已确认该等事项真实有效，该等事项不会对本次发行并上市产生实质性障碍。
2、收购翠微集团及北京翠微大厦部分长期股权投资——资产评估结果未备案；账面值转让&未签署协议 2003 年9 月12 日，经海淀区财政局《关于对翠微集团国有股权退出请示的批复》（海财企[2003]182 号）的批准，同意翠微集团通过中关村产权交易所将其所持翠微园物业和翠微家园超市的股权，以及北京翠微大厦所持创景置业、锦州华纺、航标公司、翠微多维科技、莱佛尔贸易和上海联索的股权等8 项国有股权进行转让。 2003 年9 月20 日，本公司召开了第一届第二次董事会，审议决定收购上述8 家企业的部分股权。 2003 年9 月26 日，本公司通过中关村产权交易所向翠微集团收购了翠微家园超市80%的股权，向北京翠微大厦收购了翠微多维科技80%的股权、莱佛尔贸易62.5%的股权、锦州华纺28.8%的股权、创景置业16.1%的股权和航标公司13.45%的股权。2003 年12 月8 日，本公司通过中关村产权交易所向翠微集团收购了翠微园物业70%的股权。上述7 项长期股权投资均由北京中鑫红方资产评估有限公司于2003 年7 月进行了资产评估，本公司与翠微集团或北京翠微大厦之间均就上述7 项长期股权投资签署了转让协议，转让价格以资产评估值为依据。除翠微园物业外，其他股权的资产评估结果未进行备案。此外，本公司从北京翠微大厦直接以账面值购买了上海联索，由于北京翠微大厦对上海联索的出资额仅为10 万元，持有其6.67%的股份，因此，该项股权未经过评估，双方也未签署股权转让协议。 目前，上述 8 项长期股权投资中的航标公司、翠微多维科技和莱佛尔贸易等3 家单位已注销。 发行人律师认为：（1）发行人收购翠微家园超市、锦州华纺、创景置业、航标公司、莱佛尔贸易、翠微多维科技等股权存在该等公司的资产评估结果未办理备案手续的瑕疵，但该等股权转让事宜系经海淀区财政局批准，且由评估机构出具了评估报告，股权转让的对价系以资产评估结果作为定价依据，且已在产权交易所办理产权转让手续，并就股权转让事宜办理了工商变更登记手续。因此，发行人律师认为，该等股权转让不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。（2）发行人收购上海联索股权存在未进行资产评估及资产评估结果的备案的瑕疵，但该股权转让所涉及的账面值（10 万元）较小，且上海联索已就该股权转让事宜办理了工商变更登记手续。因此，发行人律师认为，该股权转让不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
二、职工持股会 （一）职工持股会及所持股份形成的背景和依据 职工持股会是依据《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》（京体改发[1996]6 号）、《北京市人民政府办公厅转发市经委关于鼓励和促进中小企业发展若干政策意见的通知》（京政办发[2001]36 号）等文件的规定，以北京翠微大厦改制及翠微股份发起设立为背景依法设立的社会团体法人，其设立及其认购发行人的4,380 万股股份均履行了相应的审批程序。具体情况如下： 2001 年11 月14 日，海淀区政府出具《关于北京翠微集团翠微大厦改制的批复》（海政发[2001]160 号），该批复同意《北京翠微集团、北京翠微大厦改制方案》，同意设立翠微股份，实行职工持股会。 2002 年1 月9 日，北京翠微大厦第一届第六次职工代表大会召开，决议同意成立翠微股份，实行职工持股会。 2002 年7 月2 日，北京市体改办签发《市政府体改办关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司职工持股会的批复》（京政体改发[2002]16 号），同意设立职工持股会，注册金额为4,380 万元。 2002 年8 月7 日，海淀区财政局出具《关于翠微大厦改制中资产量化请示的批复》（海财企[2002]166 号），同意将北京翠微大厦1995 年1 月1 日以后企业净资产增值部分的40%奖励给职工，计1,062 万元；将应付福利费节余全部量化给职工，计900 万元。 2002 年8 月28 日，北京新生代会计师事务所有限责任公司出具新会验字[2002]第036 号《验资报告》，根据该报告，截至2002 年8 月20 日，职工持股会已收到1,706 名会员缴纳的注册资本合计4,380 万元，其中：（1）以现金出资2,418 万元；（2）以北京翠微大厦1995 年1 月1 日以后企业净资产增值部分的40%奖励转出资1,062 万元；（3）以北京翠微大厦应付福利费转出资900 万元。 2002 年9 月6 日，北京市民政局向职工持股会颁发《社会团体法人登记证书》（京民社证字第0011293 号），根据该证书，职工持股会名称为北京翠微大厦股份有限公司职工持股会；业务范围为筹集、管理职工股，代表会员向翠微股份投资并行使股东表决权，维护会员的合法权益；住所为海淀区复兴路33号；法定代表人为罗冠生；活动地域为北京；活动资金为4,380 万元；业务主管单位为北京市人民政府经济体制改革办公室。 根据北京市人民政府经济体制改革办公室于 2002 年12 月19 日核发的《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》（京政体改股函[2002]25 号），翠微国资作为主发起人，联合职工持股会、华纺房地产、伊飞园艺、中迅龙臣、方达设备、凯振照明等6 家单位以发起设立的方式设立股份公司。 2003 年1 月23 日，翠微股份设立，职工持股会认购翠微股份4,380 万股，占发行人股份总数的29.20%，以现金形式出资，出资金额4,380 万元。 （二）职工持股会实际持股人的出资来源 职工持股会设立时实际持股人的出资来源分为：会员现金出资、净资产增值部分的40%的奖励和900 万元应付福利费的量化。该等出资来源的具体情况如下： 1、会员现金出资 职工持股会设立时，初始投资的1,706 人以现金方式向职工持股会出资总金额为2,418 万元。 2、净资产增值部分40%的奖励转出资 根据海淀区财政局于 2002 年8 月7 日出具的《关于翠微大厦改制中资产量化请示的批复》（海财企[2002]166 号），将北京翠微大厦1995 年1 月1 日以后企业净资产增值部分的40%奖励给职工，总金额为1,062 万元。 海淀区财政局同意将北京翠微大厦 1995 年1 月1 日以后企业净资产增值部分的40%奖励给职工的依据是2001 年5 月22 日实施的《北京市人民政府办公厅转发市经委关于鼓励和促进中小企业发展若干政策意见的通知》（京政办发[2001]36 号），该政策规定，“已改制和正在进行改制的国有、集体中小企业，1995 年1 月1 日以后由于经营性原因使净资产增加的，企业可将净资产增值部分按一定比例折成股份奖励有贡献者”。该政策是北京市经济委员会根据《国务院办公厅转发国家经贸委关于鼓励和促进中小企业发展若干政策意见的通知》（国办发[2000]59 号）精神，结合北京市实际情况制定的。 海淀区政府于 2010 年11 月10 日出具《关于对原北京翠微大厦改制时有关事项予以确认的函》（海政函[2010]227 号）及北京市人民政府办公厅于2010年12 月14 日出具《北京市人民政府办公厅关于原北京翠微大厦改制有关事项的通知》（京政办函[2010]87 号），对上述将北京翠微大厦1995 年1 月1 日以后企业净资产增值部分的40%奖励给职工的事项结果的有效性进行了确认。 3、应付福利费的量化转出资 根据海淀区财政局于 2002 年8 月7 日出具的《关于翠微大厦改制中资产量化请示的批复》（海财企[2002]166 号），将应付福利费节余全部量化给职工，计900 万元。 根据《财政部关于印发<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>的通知》（财企[2002]313 号），改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。因此，职工持股会设立时，将北京翠微大厦应付福利费900 万元量化给职工并转为职工对职工持股会的出资虽根据海淀区财政局批复实施，但不符合财企[2002]313 号的规定。 为对上述应付福利费量化给职工事宜进行规范，职工持股会于 2009 年11月17 日召开第二届第五次会员代表大会，审议通过职工持股会将900 万元应付福利费及相应利息411.21 万元共计1,311.21 万元返还至翠微集团。本次会员代表大会经北京市求是公证处于2009 年11 月17 日出具的《公证书》（(2009)京求是内经证字第5516 号）公证。2009 年12 月14 日，职工持股会向翠微集团偿还1,311.21 万元。 同时，海淀区政府于2010 年11 月10 日出具《关于对原北京翠微大厦改制时有关事项予以确认的函》（海政函[2010]227 号）及北京市人民政府于2010年12 月14 日出具《北京市人民政府办公厅关于原北京翠微大厦改制有关事项的通知》（京政办函[2010]87 号），对上述应付福利费量化问题进行了确认。 （三）职工持股会实际持股人和持股数量变化 2009 年8 月14 日，职工持股会开始启动确权工作。自职工持股会设立至2009 年8 月13 日期间，共有169 人退股，4 人入股；未退股的人员中有1,211人的持股数量未发生变化，316 人的持股数量增加，10 人的持股数量减少。截至2009 年8 月13 日，职工持股会的在册会员共计1,541 人；自2009 年8 月14日启动确权工作至本招股说明书签署之日，共1,511 人办理了确权登记手续，尚有30 人未签署确权文件。 1、自职工持股会设立至2009 年8 月13 日的会员及持股数量变动情况 截至 2009 年8 月13 日，职工持股会会员及持股数量的变动情况如下： （1）全部退股的情况 自职工持股会设立至 2009 年8 月13 日期间，共有169 人因离职、退休、死亡或自愿退股等原因而由职工持股会根据《职工持股会章程》对其所持股权进行回购，具体情况如下： （2）新入股的情况 自职工持股会设立至 2009 年8 月13 日期间，共有4 人入股，入股情况如下： （3）未退股但持股数量发生变化的情况 自职工持股会设立至 2009 年8 月13 日期间，未退股的人员中共有1,211 人的持股数量未发生变化；316 人的持股数量增加，增加的股份总额为3,096,700股；10 人的持股数量减少，减少的股份总额为504,630 股。 自 2009 年8 月14 日至本招股说明书签署之日，未发生持股数量变化的1,211人中，1,182 人已签署确权文件；发生持股数量增加的316 人中，314 人已签署确权文件；发生持股数量减少的10 人均已签署确权文件。关于确权的具体情况请参见下述“2、确权会员”和“3、尚未签署确权文件的会员”两个部分的内容。 2、确权会员 职工持股会确权工作于 2009 年8 月14 日启动，2009 年10 月12 日至2009年10 月20 日期间，职工持股会在发行人工会及各部门的配合下共召开了13 次关于职工持股会股权确权及转让的说明会，并组织会员在2009 年10 月19 日至2009 年11 月15 日期间集中办理股权确认登记。发行人工会代表及发行人律师对1,511 名会员的确权登记情况进行了见证。 截至本招股说明书签署之日，1,511 人签署了书面确权文件，持股总数共计4,063.93 万股，同时，该等会员签署了授权职工持股会办理股权转让手续的《授权委托书》，并退回其持股凭证。发行人工会代表及发行人律师对会员的确权登记情况进行了见证。上述人员目前均已收到与其确认的股权数额相对应的股权转让款及清算剩余财产分配款。 3、尚未签署确权文件的会员 截至本招股说明书签署之日，尚有30 人未确认其股权（总计持股数量62.50万股），亦未领取相应的股权转让款及清算剩余财产分配款，该等款项已由职工持股会委托翠微集团代为管理。 上述30 人未签署股权确认文件的原因包括：（1）部分会员对其目前发放的内退工资额度不满，并以提高待遇水平作为确权的条件；（2）部分会员提出没有法律法规及内部管理规定依据的要求，并以该等要求作为确权的条件。 （四）职工持股会清理时支付股权转让款确定会员对象和金额的依据 职工持股会清理时支付股权转让款确定会员对象和持股数量的主要依据有如下两个方面：（1）对职工持股会会员的形成和历史演变情况进行核查，以确定最终转让股权前的会员名单及具体持股情况；（2）在职工持股会转让所持翠微股份股权予翠微集团前，职工持股会在翠微股份工会及发行人律师的配合下，组织会员集中办理了股权确权登记及签署授权职工持股会办理股权转让手续的《授权委托书》的工作，并相应收回所有会员的持股凭证，以此来确定职工持股会转股及清算前最终的会员对象及持股数量。 关于职工持股会清理时支付股权转让款的金额，主要依据是海淀区国资委出具的《关于同意翠微集团收购翠微股份公司职工持股会所持股份的批复》（海国资发[2009]233 号），同意翠微集团收购职工持股会所持翠微股份4,380 万股股份，收购价格以评估价值为基础，并依据评估基准日之后至2009 年9 月30日期间翠微股份公司收益实现情况进行适当溢价，总价款为19,502.77 万元，折合4.45 元/股，在由职工持股会代扣代缴个人所得税后，将税后的股权转让款按照会员持股数量进行支付。上述转让价格经职工持股会第二届第五次会员代表大会审议同意。 （五）职工持股会所持翠微股份的股权变动情况 除职工持股会在 2009 年将其所持翠微股份的4,380 万股的股份（占股份总额的29.20%）全部转让给翠微集团外，职工持股会所持发行人的股份自发行人成立之日起未发生过其他变动。 2009 年职工持股会向翠微集团转让其所持翠微股份4,380 万股股份（占股份总额的29.20%）的具体情况如下： 1、2009 年9 月17 日，中元国际资产评估有限责任公司出具《北京翠微大厦股份有限公司股权收购项目评估报告》（中元评报字[2009]19 号），以2009年3 月31 日为评估基准日，翠微股份整体净资产评估值为63,940.30 万元。该评估结果经海淀区国资委于2009 年10 月16 日出具的《关于北京翠微集团收购北京翠微大厦股份有限公司股权项目评估核准的批复》（海国资发[2009]214 号）核准。 2、2009 年11 月10 日，海淀区国资委核发《关于同意翠微集团收购翠微股份公司职工持股会所持股份的批复》（海国资发[2009]233 号），同意翠微集团收购职工持股会所持翠微股份4,380 万股股份（占股份总额的29.20%），收购价格以评估价值为基础，并依据评估基准日之后至2009 年9 月30 日期间翠微股份公司收益实现情况进行适当溢价，总价款为19,502.77 万元。 3、2009 年11 月17 日，职工持股会召开了第二届第五次会员代表大会，经会员代表审议，一致同意职工持股会向翠微集团转让其所持的翠微股份4,380 万股股份，转让价格为4.45 元/股，股权转让价格为19,502.77 万元。该次职工持股会会员代表大会经北京市求是公证处于2009 年11 月17 日出具的《公证书》（（2009）京求是内经证字第5516 号）公证。 4、2009 年11 月24 日，翠微股份召开临时股东大会，一致同意职工持股会将所持翠微股份4,380 万股股份（占股份总额的29.20%）转让给翠微集团，并相应修改《公司章程》。 5、2009 年11 月19 日，翠微集团与职工持股会签署《股权转让协议》，约定职工持股会将所持翠微股份4,380 万股股份（占股份总额的29.20%）以总价19,502.77 万元的价格转让给翠微集团，该等价格包括经海淀区国资委核准的标的股权的评估净值18,670.57 万元及在此基础上的溢价832.20 万元。 6、2009 年11 月20 日，翠微集团向职工持股会支付全部股权转让价款共计19,502.77 万元。 7、2009 年12 月4 日，翠微股份就本次股权变动完成工商变更登记手续。 （六）职工持股会解散注销 职工持股会将其所持翠微股份 4,380 万股股份转让给翠微集团后办理了解散注销，具体情况如下： 1、2009 年11 月25 日，职工持股会召开了第二届第六次会员代表大会，经会员代表审议一致同意解散职工持股会，成立清算组，负责对职工持股会的资产、债权、债务等进行清算，并代表职工持股会办理清算注销等相关手续。本次会员代表大会经北京市求是公证处于2009 年11 月25 日出具的《公证书》（(2009)京求是内经证字第5517 号）公证。 2、2009 年12 月10 日，职工持股会在发行人内部网站上发布清算解散公告，通报了会员确权、职工持股会股权转让、理事会和会员代表大会决议等事项；2010 年3 月10 日，职工持股会在《中华工商时报》上刊登注销公告，通知债权人申报债权。 3、2010 年3 月10 日，职工持股会与翠微集团共同签署《北京翠微大厦股份有限公司职工持股会委托北京翠微集团对部分股权转让款代为管理的函》，根据该文件，职工持股会委托翠微集团对未签署确权文件的会员的股权转让款进行管理，待该等会员办理股权确认登记后由翠微集团代为发放。 4、2010 年3 月19 日，职工持股会与翠微集团共同签署《北京翠微大厦股份有限公司职工持股会委托北京翠微集团对部分会员应收剩余财产分配款代为管理的函》，根据该文件，职工持股会委托翠微集团对未签署确权文件的会员的清算剩余财产分配款进行管理，待该等会员办理股权确认登记后由翠微集团代为发放。 5、2010 年3 月23 日，北京公正会计师事务所有限公司出具《北京翠微大厦股份有限公司职工持股会清算审计报告》（京公正专审字[2010]49 号），根据该报告，职工持股会在支付清算审计费、注销公告费、已确权会员剩余财产分配款、未确权会员的股权转让款和剩余财产分配款、2009 年度审计费后，无剩余货币资金。 2010 年3 月23 日，职工持股会清算组出具《清算报告》，根据该报告，已确权会员的剩余财产分配款已进行了分配，未办理股权确认登记的会员的股权转让款及清算剩余财产分配款委托翠微集团代为管理。 6、2010 年3 月26 日，北京市海淀区地方税务局签发《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税（海）销字（2010）第00660 号），确认职工持股会已办结注销地税登记手续；同日，北京市海淀区国家税务局第六税务所签发《税务事项通知书》（海六国通（2010）10875 号），同意职工持股会注销税务登记。 7、2010 年4 月15 日，北京市国资委在职工持股会报送的《社会团体法人注销登记申请表》上签署同意注销的意见并盖章确认。 8、2010 年4 月27 日，北京市民政局核发《行政许可决定书》（京民社许准注字[2010]152 号），准予职工持股会注销登记。 对以上关于职工持股会的形成、演变、转股及清算注销情况，中介机构发表意见如下： 经核查，保荐机构认为：1、关于职工持股会的出资来源，将翠微大厦净资产增值部分奖励给职工用于对职工持股会出资，当时已经海淀区财政局批准，且现在已取得海淀区政府及北京市人民政府的确认；将应付福利费节余量化给职工用于对职工持股会出资，存在法律瑕疵，但职工持股会已对该问题进行了规范，并经海淀区政府及北京市人民政府予以确认，上述事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。2、职工持股会的转股及清算注销程序严格按照其章程规定进行操作，已确权会员所持股权已经其本人确认，且该等会员已按其持股数量领取了相应的股权转让款及清算剩余财产分配款，该等会员退出职工持股会不存在纠纷或潜在风险；对于未签署确权文件的会员，其提出的要求与本次职工持股会转让股权及清算注销不相关，且无法律法规及内部管理规定的依据。未领款会员应领取的款项由翠微集团代为管理，翠微集团承诺将严格按照职工持股会的委托，代职工持股会管理并负责发放未领款会员应得的股权转让款及剩余财产分配款；对于未来未领款会员就职工持股会转让股权有关事宜所提出的一切主张或任何请求，均由翠微集团负责处理并承担相关责任，具体方式包括但不限于协商、调查核实、应诉、及补偿或赔偿等，因此，部分会员未签署确权文件事项不存在重大纠纷，不会对发行人的股权清晰及持续经营产生重大影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。3、职工持股会将所持翠微股份股权转让予翠微集团，按照其章程规定经过职工持股会理事会及会员代表大会审议通过，并经发行人股东大会审议、海淀区国资委批准，相关方签署了股权转让协议，并办理了工商变更登记，本次股权变动程序完备、合法、合规、真实、有效。4、职工持股会的清算注销按照其章程规定经过职工持股会理事会及会员代表大会审议通过，符合《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》的相关规定，在清算过程中已依法就注销事项进行了公告，对清算结果进行了审计，取得税务主管部门关于注销税务登记的核准，并已取得北京市国资委及北京市民政局的批准，因此，其注销程序符合有关法律法规的规定，不存在逃废债等损害债权人利益的情况。 经核查，发行人律师认为：1、北京翠微大厦改制时虽未明确被认定为中小企业而可适用京政办发[2001]36 号，但北京翠微大厦相关净资产增值部分奖励给职工作为职工对职工持股会的出资是经北京市海淀区财政局批准后实施的，且已经取得北京市海淀区人民政府及北京市人民政府的确认，不会对本次发行并上市构成实质性障碍。2、应付福利费量化给职工作为职工对职工持股会的出资，存在法律瑕疵，但职工持股会已对该事项进行了规范，且已经取得北京市海淀区人民政府及北京市人民政府的确认，不会对本次发行并上市构成实质性障碍。3、确权会员已确认其持股数额，且均已收到与其确认的持股数额相对应的股权转让款及清算剩余财产分配款，该等会员转股退出职工持股会不存在纠纷及潜在风险。职工持股会已按照《职工持股会章程》及《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》等文件的规定办理了解散清算手续，98.05%的会员已领取股权转让款及清算剩余财产分配款，未签署确权文件的会员应领取的款项由翠微集团代为管理，且翠微集团已出具《承诺函》，承诺将严格按照职工持股会的委托，代职工持股会管理并负责发放未领款会员应得的股权转让款及清算剩余财产分配款；对于未来未领款会员就职工持股会转让股权有关事宜所提出的一切主张或任何请求，均由翠微集团负责处理并承担相关责任，具体方式包括但不限于协商、调查核实、应诉、及补偿或赔偿等。基于上述，发行人律师认为，部分会员未签署确权文件事项不存在重大纠纷，不会对发行人的股权清晰及持续经营产生重大影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。4、职工持股会转让所持翠微股份股权经过股东大会审议、职工持股会会员代表大会决议、海淀区国资委批准，签署了股权转让协议，办理了工商变更登记，本次股权变动程序完备、合法、合规、真实、有效。5、职工持股会的清算注销过程符合《职工持股会章程》及《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》等文件的规定，其清算过程中已依法就注销事项进行了公告，对清算结果依法进行了审计，取得税务主管部门关于注销税务登记的核准，并已取得北京市国资委及北京市民政局的批准，因此，其注销程序符合有关法律法规的规定，不存在损害债权人利益的情况。
三、自有房产建设时无用地规划许可且尚未取得土地使用权证书 ……翠微大厦北楼房产无土地使用权证书，此外，翠微大厦北楼在建设时取得了项目立项登记备案、规划意见书、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等批复手续，但无用地规划许可，存在法律瑕疵，目前，本公司已着手开始办理翠微大厦北楼土地使用权证书，预计需缴纳土地出让金约1,500 万元。 对于翠微大厦北楼建设时无用地规划许可及目前尚未办理完成土地使用权证书，经核查，保荐机构认为：发行人已取得翠微大厦北楼房产的房屋产权证，享有对该房产的合法所有权，在办理取得土地使用证之前，不影响发行人对翠微大厦北楼房产占有、使用、收益及处分的合法权利。目前，翠微大厦北楼土地证正在办理过程中，翠微大厦北楼在建设时未取得用地规划许可证不存在所占用的土地被处以责令退回处罚的风险。根据与北京市国土资源局海淀分局的沟通，翠微股份办理翠微大厦北楼土地使用证工作不存在实质性障碍。同时，翠微集团对翠微大厦北楼未取得用地规划许可证或土地使用证事项出具了责任承担承诺，因此，保荐机构认为翠微大厦北楼建设时无用地规划许可证及目前尚未取得土地使用证事项不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。 发行人律师天元律所认为：发行人已取得翠微大厦北楼房产的房屋产权证，享有对该房产的合法所有权，在办理取得土地使用证之前，不影响发行人对翠微大厦北楼房产占有、使用、收益及处分的合法权利。目前，翠微大厦北楼房产所对应的土地使用权证书正在办理过程中，翠微大厦北楼在建设时未取得用地规划许可证不存在所占用的土地被处以责令退回处罚的风险。同时，翠微集团对翠微大厦北楼未取得用地规划许可证或土地使用证事项出具了责任承担承诺，因此，发行人律师认为，翠微大厦北楼建设时无用地规划许可证及目前尚未取得土地使用证之事项不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
四、租赁房产出租人未取得房屋产权证 1、无证房产建筑面积及营业收入占比情况 未取得产权证的租赁房产主要有两处：第一处为牡丹园百货店所用房产的部分，建筑面积为8,206 ㎡；第二处为翠微广场购物中心所用房产，本公司向各方租赁翠微广场购物中心所用房产建筑面积合计为38,162.67 ㎡。公司主要经营用房的总建筑面积为租赁房产与自有房产的总和，为220,232.96 ㎡，上述两处无证房产的建筑面积占公司主要经营房产建筑面积的比例分别为3.73%和17.33%，合计为21.06%。 2011 年1-9 月，发行人使用牡丹园两项无证房产产生的营业收入约占本公司营业收入的1.91%，发行人使用翠微广场购物中心无证房产产生的营业收入约占本公司营业收入的4.09%，两项合计为6.00%。 尽管翠微广场房产尚未取得房屋所有权证，但其具备《土地证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，办理房产证不存在障碍。 2、牡丹园店租赁相关房产 本公司向北京牡丹电子集团有限责任公司承租两项北京市海淀区花园路2号房产共计8,206 ㎡用于本公司牡丹园店经营。截至本招股说明书签署之日，出租方未为上述两项房产办理规划报建手续、未取得房屋所有权证。2004 年5 月1 日和2008 年11 月1 日，本公司分别开始租赁使用6,000 ㎡房产和2,206 ㎡房产，用于经营、办公和仓储等。 截至本招股说明书签署之日，上述两项房产租赁建筑面积合计占本公司主要经营房产建筑面积（租赁房产与自有房产合计）的3.73%。2011 年1-9 月，本公司使用上述两项房产产生的营业收入约占本公司营业收入的1.91%。上述两项房产对本公司日常经营活动和盈利能力不构成重大影响，不会对发行人的本次发行产生重大影响。 针对上述情况，翠微集团承诺：若上述租赁房产的全部或任何一部分因未经规划审批而被有权机关责令拆除或要求停止经营活动，则翠微集团将承担本公司该等经营面积搬迁的相关费用，且对本公司搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。 发行人律师认为，上述租赁房产未办理规划报建手续、无房屋所有权证，出租人出租该等房产存在瑕疵，发行人对该等房产的租赁、经营及使用存在一定的风险。根据翠微集团出具的《承诺函》，若该等租赁房产的全部或任何一部分因未经规划审批而被有权机关责令拆除或要求停止经营活动，则翠微集团将承担发行人该等商业面积搬迁的相关费用，且对发行人搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。因此，发行人律师认为，上述租赁房产面积占发行人全部商业经营面积比例较小，且翠微集团已承诺赔偿或补偿发行人因前述房产租赁可能承担的相关经营损失和费用，上述房产租赁存在的瑕疵不会对本次发行并上市产生重大不利影响。 （3）翠微广场购物中心租赁相关房产 本公司翠微广场购物中心及超市翠微广场店租赁的北京市海淀区复兴路29号翠微广场房产，项目开发商已经与北京市国土资源局签署《北京市国有土地使用权出让合同》（京地出[合字（2004）第1382 号），并已取得《建设用地规划许可证》（2005 规地字0084 号）、《建设工程规划许可证》（2006 规建字0063 号）和《建筑工程施工许可证》（[2006]施建字1746 号），但尚未办理项目竣工验收备案，尚未取得房屋所有权证。本公司承租27,670.14 ㎡和7,606.97㎡房产的租赁合同已经在海淀区房管局备案，备案文号分别为2579 和2580。 发行人律师认为，虽然上述租赁房产有《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未办理竣工验收备案。发行人和翠微家园超市与相关出租方签署的租赁合同合法有效，但相关出租方将未办理竣工验收备案手续的房屋交付承租人使用，存在法律瑕疵。根据发行人的说明，相关出租方已经启动办理竣工验收备案，并将在竣工备案验收合格后尽快申办房屋所有权证。鉴于1,505.56 ㎡的房屋租赁面积较小，且27,670.14 ㎡和7,606.97 ㎡房产租赁合同已在房产管理部门办理租赁备案登记，因此，上述房产租赁存在的瑕疵不会对本次发行并上市产生重大不利影响。 | 
雷达卡
发表于 2012-1-4 16:09:24
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶
发表于 2012-1-4 19:05:43
