请教募集资金开始置换的时点

lzhsos

有个项目客户为募投项目预先购置了块土地，且厂房已经兴建了，计划12年6月底申报。募投项目还没报发改委备案或者审批，计划在该土地、厂房作为募投项目。请教该购置土地以及厂房支出是否可以置换？个人理解是募投项目报批或者备案，且经股东大会批准募投项目之后发生的项目支出可以置换。

chinacpazhang

召开IPO的股东大会之后才可以置换；

除非之前的支出已在招股书中明确要求置换

finantree

chinacpazhang 发表于 2012-1-7 19:28
召开IPO的股东大会之后才可以置换；

除非之前的支出已在招股书中明确要求置换

“(除非)之前的支出已在招股书中明确要求置换” 是大家都说的规则，但一直困惑这句话的边界。

情形1：已竣工项目
2011年12月竣工的项目，在2012年2月审议IPO事项的股东大会上，能够将该项目的支出明确作为募集资金置换吗？
或者，2012年2月股东大会时还未完工，决议将其作为IPO募投项目，并将“之前的支出……明确要求置换” ，项目在股东大会后第三天完成最后一笔投资，第二周实现竣工投产...

一般认为竣工，或者即将竣工项目不宜作为IPO募投项目（虽然实务中变相突破的案例也很多），更别提前期资金置换了。那么投出比例应当是多少呢？

情形2：投出比例较高
股东大会确定的募投项目，在召开股东大会时已经完成投资95%，还剩5%（不影响该项目实际投产运营的部分）一直拖到发行完成后再完成，可以将已完成的95%作为“之前的支出”“在招股书中明确要求置换”吗？
如果说95%比例太高，90%呢？80%？70%？边界在哪里？

情形3：投出比例“很低”
股东大会确定的募投项目A，确定的拟投资金额和使用募集资金金额5亿元，在召开股东大会时已经完成投资1亿元，并将该1亿元作为“之前的支出”“明确要求置换”。
这应当没有问题。但5亿元投资金额是虚的，其实1.1亿元就够了。发行人上市并完成前期1亿元投资的置换后，第二天使用募集资金1000万元投资，第二周即完成项目，一样可以实现突破...

chinacpazhang

finantree 发表于 2012-1-8 18:00
“(除非)之前的支出已在招股书中明确要求置换” 是大家都说的规则，但一直困惑这句话的边界。

情形1： ...

个人认为，股东大会决议的时候要求置换的金额必须得明确；且在招股说明书中充分披露之后才可以；

如果得到了证监会的允许，且投资人看到了该招股书，那么置换不存在问题，不管金额大小；


如果证监会不允许，那么肯定会要求你修改招股说明书的嘛。



不知妥否？

finantree

chinacpazhang 发表于 2012-1-8 19:23
个人认为，股东大会决议的时候要求置换的金额必须得明确；且在招股说明书中充分披露之后才可以；

如果 ...

嗯哪，标准答案。

正常情况下，股东大会肯定能通过决议，金额也可以明确，招股书也可以充分披露，只是甲方都是想知道更确切的会里态度，呵呵

ojijio

       关于募投项目前期投入可置换时点的问题，由于目前没有明确的书面规定，根据历次保代培训证监会的口头说法和实务中的操作案例，汇总如下：
     1、关于本次发行的董事会确定募投项目之后并且距申报材料不超过6个月的前期投入可置换；
     2、关于本次发行的股东大会决议通过之后并且距申报材料不超过6个月的前期投入可置换；
     3、材料审核期间，即申报材料报送证监会之后的前期投入可置换。

万月

6个月的根据是哪里规定的，如果股东会通过了募投方案，之后进行了投入，但是后来过了6个月以上的时间才申报，是不是就不可以置换了？

pang61

抛开时间点不谈，还有一个问题是购买土地的资金能否作为募投资金进行置换呢？