【借鉴】发行人控股股东向不同投资者转让股权的转让价格存在较大差异原因的解释

shujun808

案例来源：上海绿新：上海融孚律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）

反馈问题：2008年8月顺灏投资共向四家法人投资者转让其持有绿新有限19%的股权。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露本次股权转让的价格确定依据，股权转让价格存在较大差异的原因，并就其合理性发表意见；

回复：

（1）股权转让价格的定价依据

1）顺灏投资将其持有的绿新有限4%的股权转让给国嘉创投的股权转让价格为3,040.00万元人民币，该价格的定价依据为转让方和受让方经协商一致确定绿新有限整体作价7.6亿元；

2）顺灏投资将其持有的绿新有限2%的股权转让给亿文创投的股权转让价格为1,520.00万元人民币，该价格的定价依据为转让方和受让方经协商一致确定绿新有限整体作价7.6亿元；

3）顺灏投资将其持有的绿新有限3%的股权转让给国诚致信的股权转让价格为1,200.00万元人民币，该价格的定价依据为转让方和受让方经协商一致确定绿新有限整体作价4亿元；

4）顺灏投资将其持有的绿新有限10%的股权转让给弘新投资的股权转让价格为728.00万元人民币，该价格的定价依据参照绿新有限2007年末经审计的净资产值扣除首誉投资出资部分确定，具体如下：根据立信会计师事务所于2008年3月28日出具的信会师报字(2008)第10901号《审计报告》，绿新有限2007年末经审计的净资产值(母公司报表)为：人民币166,480,322.46元；根据立信会计师事务所于2007年12月17日出具的信会师报字(2007)第11989号《验资报告》，首誉投资投资款1267万美元已于2007年12月14日全部认缴，根据该日《中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价公告》，该日美元对人民币汇率为7.3589，首誉投资上述投资款折合人民币93,752,386.00元；基于此，绿新有限2007年末经审计的净资产值扣除首誉投资出资部分为人民币72,727,936.46元，经转让方和受让方经协商一致确定绿新有限整体作价人民币72,800,000.00元。

（2）股权转让价格存在较大差异的原因及合理性

根据发行人出具的说明及与国嘉创投、国诚致信的访谈记录：

1）顺灏投资向国嘉创投、亿文创投和国诚致信分别转让其持有绿新有限4%、2%、3%股权的股权转让价格，系参照股权转让交易双方商务谈判时对绿新有限的估值确定的。虽然顺灏投资向国嘉创投、亿文创投和国诚致信的转让工商登记的时间相同，但顺灏投资同国嘉创投、亿文创投和国诚致信进行商务谈判和确定交易价格的时间不同，主要因为绿新有限为外商投资企业，每次股权转让均需要履行前置行政审批及办理工商变更登记，为简化办事流程，加快股改进程，故将顺灏投资分别与弘新投资、国嘉创投、亿文创投、国诚致信之间的股权转让行为依法合并办理相关手续；顺灏投资与国诚致信的谈判在2008 年年初，与国嘉创投和亿文创投的谈判在2008 年5-6 月，其谈判所依据的宏观环境、股票市场情况、公司经营情况等均不尽相同，在此期间，随着谈判的延深，顺灏投资也不断加深了对资本市场、私募股权市场和投资机构的了解，提高了估值预期，因此带动了估值水平的提高。综上，造成股权转让价格存在较大差异。本所律师认为：上述股权转让交易双方以协商定价方式确定股权转让价格应属合理。

2）顺灏投资向弘新投资转让其持有绿新有限 10%股权的股权转让价格，以绿新有限2007 年末经审计的净资产值扣除首誉投资出资部分为依据，系因弘新投资为发行人的关键管理人员和业务骨干人员持股公司，其设立的目的是为了建立与发行人业绩和发展战略挂钩的长期激励机制，从而为发行人的业绩持续稳定发展奠定人力资源的竞争优势；

本所律师认为：其股权转让作价比顺灏投资向国嘉创投、亿文创投、国诚致信转让股权作价低，应属合理。

fushengbin

看得出费了不少脑筋。呵呵。

simple

解释的“合情合理”.....

xishi2003

发行与转让？还是有限与股份？

zl07550731

可以借鉴。不过结论写的“应属合理”，预审员可能没看的太仔细。