请教各位前辈如何认定关联交易

amysky2008

关联交易的认定算是投行工作的难点，我从网上总结了几个关联交易的认定，大家看看还有没有什么可以补充的？

界定两个经济人是否属于关联方，关键是考察他们之间有无经营上的控制关系以及彼此之间在企业财务和经营决策中的影响程度。各国会计准则在这方面是较为一致的。具体的讲：

3）        我国财政部会计准则委员会于2006年发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》[1]中将关联方定义为在企业财务和经营决策中，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的，视为关联方”。下列各方构成企业的关联方：

①                该企业的母公司

②                该企业的子公司

③                与该企业受同一母公司控制的其他企业

④                对该企业实施共同控制的投资方

⑤                对该企业施加重大影响的投资方

⑥                该企业的合营企业

⑦                该企业的联营企业

⑧                该企业的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者

⑨                该企业或其母公司的关键人员及其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权利并负责计划、指挥和控制企业活动人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员

⑩                该企业主要投资者个人、管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

qiansongjun

具体如何操作，可以参阅《主办券商尽职调查指引》。

Rfund资本

从引入上下游作为股东的角度来看关联交易，这是我以前摘录的，希望对你有帮助。

引入上下游作为股东 
重要提示
 
关于这个问题，好像有着一个非常明显的悖论，那就是引入上下游作为股东本来是一件两全其美的事情， 可是关联交易的问题却怎么也绕不开。小兵个人能觉得这个问题很重要，甚至可以上升到政策的层面来做研讨。
 
当然，该问题的存在也有很多潜规则的因素， 因此， 在实务操作中还要谨慎处理，最关键的一点是能够让审核人员相信你对所引入的上下游不不存在重大依赖和显失公允的关联交易。
 
案例情况
 
金刚玻璃（300093）：上市前引进客户兼供应商南玻集团
棕榈园林（002431）：上市前引进客户做战略投资者
华伍股份（300095）：股东系公司重要客户
西安隆基（审核未通过）：上市前引入客户做投资者但关联交易有失公允
 
案例评析
 
1. 其实， 企业在上市之前将重要客户或者供应商引入作为股东共同分享上市的收益应该是一件比较容易想通的事情，毕竟企业的发展离不开上下游的鼎力相助。当然，或许还有一种情况，那就是企业的发展对于上下游有着很大的依赖，让他们入股也是被逼无奈的事情。
2. 以上两种情况会直接导致两种不同的结果：前者拟上市企业有很大的自主权，不论是生产经营上，还是投资入股方面，可以自主决定上下游投资者的入股比例和决策权限，由于没有重大依赖就算是入股之后的 关联交易也是会在可控范围之内的，会里一般会认可这种情况。如果拟上市企业被动接受一个大客户或供应商入股，审核人员首先质疑你的独立性，而入股之后巨额的关联交易也会成为很大的障碍，如山西隆基的情况。
3. 不管怎样，申报材料之前引入上下游作为投资者的行为，会里一定会重点予以关注，如在金刚玻璃反馈意见的第2条里就重点提出（第一条是对赌协议）此问题。
4. 金刚玻璃和棕榈园林没有没战略投资者关联交易所阻挡的很重要原因可能时关联交易金额不大，而西安隆基被否的原因或许与无锡尚德的关联交易过大有关。另外，太阳能行业的 敏感性以及延迟执行合同也存在因延迟执行合同从而导致虚增利润的情况。
 
参考法规
 
《首次公开发行股票并上市管理办法》
 

第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人极其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

小羊仙咩咩

学习了，谢谢楼主！