[已解决]新三板是否能做配股？

爱笑的猫

目前只看到上市公司公开发行股票里提及配股限定条件，非上市公众公司管理办法里没有提及过配股，新三板类似法规里也没见到。
我的问题就是：
1、那么新三板公司能够做配股吗？

2、如果能做，是参考上市公司相关法规吗？那配股条件和价格怎么定？

3、配股算是公开发行股票，原股东如果人数不超过200人，那么应该是也不需要证监会审批的吧？

因为我看到一个新三板，智洋电气的案例，2016年5月发行股票方案里写道——(二) 发行对象：公司现有股东；公司现有股东按原持股比例同比例认购，若股东放弃认购可由其他股东认购；本次发行不增加新股东。(三) 发行价格本次发行股票的发行价格为1元/股。

我想知道这样做，是否合规？因为这家公司最后股东大会否决了这个议案，所以并没有报股转系统备案，我也无从得知，这样操作是否违规。

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橱窗里的模特

2017-6-15 13:52:08

你说的没错，主要考虑的也就是后续的股价问题；

他那次发行股份（配股）情况报告书说明：本次发行定价依据参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与现有股东沟通后最终确定，主办券商也表明发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，最终股转系统是认可的；

后来又有一轮定增，这次全体股东放弃优先认购，大部分是核心员工，然后新增了几个投资者，价格涨了2元，主办券商认为也没有问题；

所以综上，即你说的第二种方案可行性大点，毕竟有先例。

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fushengbin

配股也是非公开发行，有人数限制，比如不超过35人。得看具体情况了。

橱窗里的模特

1、操作上，新三板可以叫配股；
2、配股是向原股东发行，特定人群，属于非公开发行；
3、条件通常对照上市公司（具体不赘述）；以下为三板案例，可供参考。

爱笑的猫

橱窗里的模特 发表于 2017-6-15 11:19
1、新三板可以配股；
2、配股是向原股东发行，特定人群，属于非公开发行；
3、条件通常对照上市公司（具 ...

绿宝石这个案例我也查找了，您关注一下，后续它家更改说法了，把配股改成了发行股份。
它家实质是发行股份，经股转系统纠正后，发布了更正公告。

橱窗里的模特

爱笑的猫 发表于 2017-6-15 11:24
绿宝石这个案例我也查找了，您关注一下，后续它家更改说法了，把配股改成了发行股份。
它家实质是发行股 ...

配股是上市公司的说法，这个公告后来是名称改了，内容实质还是配股，而且董事会和股东大会决议都通过了，最终的认购公告里还是只向原股东发行。

爱笑的猫

橱窗里的模特 发表于 2017-6-15 11:26
配股是上市公司的说法，这个公告后来是名称改了，内容实质还是配股，而且董事会和股东大会决议都通过了， ...

有道理。
不过这样的话，不能叫做配股，而是定为股票发行，那发行价格会计入股票交易行情里，会直接影响股票股价。
上市公司做配股的话，根据管理办法只需要高于每股净资产即可，配股后除权算股价。对股价影响不算大。

但是新三板公司本身股价随机性就高，很难实现配股意义。这样如果对原股东发行价格较低的话，会直接影响后续新股东引进定增价格，而且影响程度很大，因为很难去解释之前股票发行价格是因为配股所以低价。

问题：
如果一家三板公司，之前有过市场交易价格3元钱。为了扩大注册资本，近期要做定增（肯定要以高于之前第一次定增3元的价格寻找投资人），并且控股股东也愿意低价认购一部分股份，但又不想跟随定增的价格购买。
有没有什么两全其美的办法解决？
我目前想到的方法如下：
1、做一期发行新股的员工激励，主要针对董事。这样其他董事放弃购买，大股东董事认购。
缺点是，这样新增的股份有限。因为不可能员工激励一下子激励1000万股，这样做吃相太难看。

2、向原股东配股，大股东肯定不放弃购买。这样就能实现注册资本增大，且原始大股东也增加持股份额的目的。
但是大股东希望配股股价不要太高，并且低的配股价能最小程度影响后续要做的向特定对象发行新股股价。

那么究竟是先配股低价发行一部分股票，之后再努力寻找定增交易对象；
还是先做定增，然后再配股。
哪种对股价影响更小，可行性更高一些？

我个人感觉，如果先低价配股，比如1.5元每股之后，可以根据之前有过的市场交易价格3元算除权价格比如2.7元，但是很难说服定增对象认同自己3元以上购买价格了。哪怕就用除权价格2.7元，定增对象估计也没法认同，因为股票交易行情里挂着一个1.5元交易价格。
这个是实务探讨范畴了。您觉得实务里，哪个方案好走的通一些？

橱窗里的模特

你说的没错，主要考虑的也就是后续的股价问题；

他那次发行股份（配股）情况报告书说明：本次发行定价依据参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与现有股东沟通后最终确定，主办券商也表明发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，最终股转系统是认可的；

后来又有一轮定增，这次全体股东放弃优先认购，大部分是核心员工，然后新增了几个投资者，价格涨了2元，主办券商认为也没有问题；

所以综上，即你说的第二种方案可行性大点，毕竟有先例。

fengqiang135

如果股东人数少，采取确定对象发行就类似主板公司的配股