新三板公司拟IPO实际控制人股权转让的问题

董秘圈外

目前正在操作一个新三板挂牌企业，拟转创业板IPO，实际控制人（自然人）想把股份分散一些，半年前有PE入股10元/股：
1、为了避税，准备低价转让给直系亲属（女儿），每股净资产或更低，再由女儿转让给第三方（公允价值）；
2、转让到员工持股平台做股权激励（持股平台大部分份额是实际控制人持有），价格也是参照每股净资产；

这样做税务风险大不大， 会不会形成IPO实质障碍， 按照每股净资产转让后到税务局纳税取得完税证明是不是就没税务风险了（与税务局提前沟通）。

哪位资深投行大佬给予指点，感激不尽。

fushengbin

1. 父亲转给女儿可以平价，女儿对外转让需要缴税，不都一样么？
2. 给员工持股平台做股份支付处理。

董秘圈外

fushengbin 发表于 2017-6-15 14:42
1. 父亲转给女儿可以平价，女儿对外转让需要缴税，不都一样么？
2. 给员工持股平台做股份支付处理。

谢谢您的建议， 女儿是通过新三板协议转让获得的流通股份，

国家税务总局公告2014年第67号

以下7种情形均征税：

  第三十条明确：“个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法”。 针对新三板个人转让股票的行为，是否征税需要对转让的股票性质作出判断，如果按照国务院文件“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”，则属于免税范畴。

是不是，投资者从新三板市场通过协议转让获得的股份再转让不需要缴税？

董秘圈外

网上的一段分析，希望大侠们参与讨论，并寻找案例！

个人转让新三板挂牌企业股票如何缴纳个人所得税?
李冼 / 2017-04-19 324 0 文字 大 正常 小
标签：新三板 转让股票 税法解读

声明：本文由会说作者撰写，观点仅代表个人，不代表中国会计视野。文中部分图片来自于网络，感谢原作者。
导读：个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，免征个人所得税。新三板挂牌企业，是在全国股份转让系统挂牌，是非上市公司。
编者按：在实务中，新三板挂牌企业越来越多，以前我们讨论过纳税人转让新三板挂牌企业股票如何缴纳印花税、营业税、增值税。今天我们再讨论个人转让新三板挂牌企业股票如何缴纳个人所得税的问题，若有错误之处，请批评指正。

案例概况

吉祥科技股份有限公司（以下简称“吉祥公司”）是新三板挂牌企业，王小二2016年3月20日以3.00元/股的价格购买了吉祥公司30万股的股票，2017年4月17日以8.00元/股的价格通过全国中小企业股份转让系统转让了吉祥公司30万股的股票。问王小二是否需要缴纳个人所得税？

税务分析

一、政策依据

《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）。

《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）。

《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）。

《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》 （财税字 〔1998〕61 号）。

《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）。

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）。

二、实务分析

《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》 （财税字 〔1998〕61 号）规定，为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从 1997 年 1 月 1 日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。

《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第八条明确，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

根据以上规定，个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，免征个人所得税。

三、案例解析

案例资料： 吉祥科技股份有限公司（以下简称“吉祥公司”）是新三板挂牌企业，王小二2016年3月20日以3.00元/股的价格购买了吉祥公司30万股的股票，2017年4月17日以8.00元/股的价格通过全国中小企业股份转让系统转让了吉祥公司30万股的股票。

王小二转让吉祥公司股票，是否缴纳个人所得税，存在以下两种观点。

观点01：免征个人所得税。王小二认为，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第六条规定，市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。参照《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》 （财税字 〔1998〕61 号）、《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）文件规定，王小二转让吉祥公司的股票免征个人所得税。

观点02： 王小二通过全国中小企业股份转让系统转让吉祥公司股票，属于转让非上市公司股权，应按规定缴纳个人所得税。

理由如下文所述。

理由1，《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）第一条，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

前款所称上市公司是指在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。

根据以上规定，个人转让在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司股票，且该股票从上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易购买的股票，才能免征个人所得税。

理由2，《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）第一条规定，个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

前款所称挂牌公司是指股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司。

因吉祥公司是新三板挂牌企业，即股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司。换言之，王小二转让吉祥公司股票，是在全国股份转让系统挂牌公开转让，不是在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌转让，不属于股票转让，而是非上市公司的股权转让，应按《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定缴纳个人所得税。

笔者赞成观点02。

fengqiang135

国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定

六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境

国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；

fengqiang135

个人认为赞成观点01