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2017年5月5日，创业板发审委2017年第37次会议审核结果公告：杭州沪宁电梯部件股份有限公司（首发）获通过；中山联合光电科技股份有限公司（首发）获通过；深圳市杰恩创意设计股份有限公司（首发）获通过。其中，杰恩设计已于6月19日上市；同日，沪宁股份也完成发行；然而，之后过会的一批企业都陆续发行了，但联合光电却是迟迟不见动静。 为一查究竟，本委员特地巡视一番。然而，除了今年4月20日证监会网站上公布的《招股说明书（申报稿）》（4月11日报送），和《中山联合光电科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》，也未见其他的信息披露。但是，创业板发审委审核结果公告中关于联合光电的信息，引起了本委员的注意，详情如下： “发审委会议上对联合光电提出询问的主要问题：发行人公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，报告期对海康威视的销售金额分别为312,728,035.34元、419,093,147.34元和454,743,237.04元，占公司当期营业收入的比例分别为71.67%、68.68%和62.01%。Wealth Strategy Holding Limited为龚虹嘉独资持股的企业，Wealth Strategy Holding Limited间接持有俊佳科技28.3%股份，俊佳科技持有发行人5.786%股份，龚虹嘉间接持有发行人1.64%的股份，同时龚虹嘉担任海康威视副董事长的职务且持有海康威视16.16%的股份。发行人间接股东中有海康威视的高管。请发行人代表说明：（1）是否对第一大客户海康威视存在依赖，申报材料中表述对该等客户不存在重大依赖的合理性；（2）是否采取相关措施降低对海康威视的销售依赖；（3）发行人高技术含量产品是否能够获得更多客户认可。请保荐代表人说明：（1）龚虹嘉系海康威视副董事长，认定其实际上为海康威视的财务投资人的理由；（2）对海康威视交易公允性所履行的核查程序和核查结论。” 总结一下，就是场内的发审委员注意到了下图的信息： 然后，让发行人说明是不是对海康威视存在销售依赖；让保荐人说明为什么不把海康威视认定为关联方？ 发现到此种情形的场内发审委员，最终顺利地让联合光电过会，显然是被保荐人说服了。而从说服的理由就是：龚虹嘉虽然持有海康威视16.16%的股份（第二大股东！），且担任海康威视的副董事长，但是龚虹嘉只是海康威视的财务投资人（敲黑板！！！），所以海康威视不是发行人的关联方。 对此案例感兴趣的朋友可以发现，发行人在《招股说明书》中对机构股东的披露，仅止步于该机构股东的股东，详情如下：
最后，应该是在《反馈意见》的追问下，才发现上图龚虹嘉与海康威视之间的关系的。详情如下： “反馈意见第一条：……（2）说明发行人股东光博投资、南海成长、君联和盛、中联光、俊佳科技、兴和投资和联合鸿发的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，最近三年财务状况；说明上述股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体；说明上述股东所投资企业的情况，其业务是否与发行人业务相同或相似、是否与发行人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或业务往来、是否与发行人客户和供应商之间是否存在关联关系或业务往来”。 不知道保荐人对龚虹嘉与海康威视之间关系的认定是早有准备还是灵机一动？我们知道现在第一大客户占总收入超过50%而成功上市的案例越来越多，但是像联合光电这种第一客户为疑似关联方的案例，还是难得一见。 如果联合光电能过顺利地IPO并且上市，那么这种解释，为我们以后遇到类似情形就提供了一个很好的解决思路。 本委员抱着忐忑的心情，希望联合光电能给后人趟出一条路来，毕竟还有不少已经过会但一直处于暂缓发行状态的拟上市企业，例如慈铭体检、宏良股份、奥赛康、侨源气体等。 欢迎扫码关注，尽职调查研习社，切磋技艺、共同进步！
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雷达卡
发表于 2017-6-22 15:15:44
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