请教一个资产重组过程，请大家发表意见

lilong54

资产重组方案，不知是否可行？
一、王一同时控制两家公司
（1）A有限公司（股东王一占股90% 股东王二占股10%）注册资本500万 净资产2000万（假定差额为未分配利润）
（2）B有限公司（股权结构同A有限公司） 注册资本500万 净资产2000万（假定差额为未分配利润）
二、王一拟进行如下资产重组：（1）B有限公司成为A有限公司的全资子公司，注册资本2000万，净资产2000万（2）A有限公司注册资本4000万（股权结构不变），净资产4000万（3）重组应做到合理避税，争取零税负。
三、重组方案1 （1）B公司两股东把股权转让给A公司，转让价500万，转让后B公司成为A公司的全资子公司；半年后B公司申请以未分配利润转增资本金（假设重组过程中未分配利润无变化），B公司注册资本增为2000万，完成了资产重组步骤（1）。请教：股权按出资额（平价）转让，如何与税局进行沟通，是否有税务风险？

(2）股东王一王二用股权转让款500万加现金500万注册有限公司C（注册资本1000万），A公司两股东把股权转让给C公司，转让价500万，转让后A公司成为C的全资子公司。 B公司转增资本时，A对B的长期投资价值增加1500万，此时的A公司注册资本500万，资本公积1500万，未分配利润1500万。半年后用资本公积和未分配利润转增资本金，转增后的注册资本为3500万，其后，C再向A增资500万，A的注册资本增至4000万。完成了资产重组方案（2）。请教：股权按出资额（平价）转让，如何与税局进行沟通，是否有税务风险？

四、重组方案2 （1）A出资2000万设立D公司，A以D的全部股份与B的股东进行股份交换，这样A成为B的唯一股东，随后进行未分配利润转增资本金，B的注册资本转为2000万，此过程不用缴税。之后，D进行歇业清算，办理注销，王一王二拿到现金2000万，因股权交换后王一王二在D的注册资本合计是2000万，所以清算所得2000万，王一王二不用缴税。
（2）王一王二用清算所得2000万注册公司E，E对A投资2500万，之后A的股东王一王二把股份转让给E，E支付500万给王一王二，然后A把未分配利润1500万及资本公积进行转增资本，转增后的注册资本是4000万。股份平价转让是否存在税务风险，如何规避。
（3）通过上述两个步骤，E注册资本2000万，投资2500万全资拥有A（注册资本4000万），A全资拥有B（注册资本2000万） 以上方案是否可行，请指教

fushengbin

1. 是实际操作还是纯粹的计算？如果是实际操作，未免搞得太复杂。
2. 楼主提出的方案，无论哪一种，都是属于同一控制下的企业合并。且全部用股权方式进行支付，可以按特殊重组方式考虑。

chinacpazhang

想省税就搞企业合并完了

目前一般默认的股权转让定价都是经审计的净资产金额，你不按这个来，当然有税务风险。