证监会反腐！商业贿赂成IPO审核关键词

sam319

2017年7月11日，中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第102次发审委会议于2017年7月11日召开，力合科技（湖南）股份有限公司（“力合科技”）IPO申请被否决，成为同日六家上会企业中，唯一被否的拟上市企业，也是7月份至今上会的18家企业中，唯一被否的企业。

在发审委会议上，发审委员围绕力合科技在报告期内因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件的情形，对力合科技在销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全、能否有效防范商业贿赂风险、业务招待费占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的具体原因、以及相关的信息披露问题进行连续发问。最终，力合科技未能闯关成功。

力合科技因为在报告期内存在涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件，由此被证监会重点关注，这还理所当然。但值得注意的是，即使没有被立案调查，如果上会企业在其他方面有类似苗头，证监会也会紧抓不放，重点问询。

比如，上月末上会被否的上海威士顿信息技术股份有限公司。根据其招股说明书披露，威士顿公司主要客户为上海烟草集团有限责任公司，近三年高比例中标取得上烟集团项目，且其毛利率高于同行业可比上市公司水平，管理费用低于同行业可比上市公司。针对上述情形，发审委员要求威士顿公司解释和说明：（1）发生上述情形的原因和商业合理性；（2）上烟集团及其下属企业董监高人员、相关采购部门负责人员及其亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否存在利益输送；（4）向上烟集团销售的真实性；（5）是否对上烟集团存在严重依赖；（6）向上烟集团提供服务的定价机制及服务价格是否公允，是否存在利益输送和特殊利益安排。最终威士顿公司也倒在发审委员的连番轰炸之下。

虽然发审委员在对威士顿公司的问询中没有说出商业贿赂之类的词，但字里行间透着浓浓的反腐之味。相比于对威士顿公司的遮遮掩掩、欲说还休，那么证监会对和力合科技同日上会的辰欣药业股份有限公司（“辰欣药业”）的问询可谓是一针见血。

在发审会上，发审委员要求辰欣药业进一步说明：“（1）报告期各期发行人市场开发费逐年增长尤其是2016年大幅增长的具体原因及其合理性；（2）报告期各期市场开发费的具体分项构成，前后两次IPO申报材料中关于市场开发费具体内容和分项构成不一致的具体原因和合理性；是否在市场开发活动中存在商业贿赂或者变相商业贿赂情形；（3）市场开发费支出的对手方情况，是否存在直接汇入无商业往来第三方账户、个人账户的情形；（4）2016年度发行人市场服务费比2015年大幅度增长的原因为“两票制”推行背景下发行人将市场推广等相关工作委托外包给医药咨询公司等专业机构(CSO)，发行人上述委托外包行为及过程的合法合规性，是否存在违法违规情形，相关风险是否充分披露；（5）发行人相关内控制度的执行情况及其有效性，能否有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人发表核查意见。”

幸运的是，辰欣药业最终还是成功过会。但是，经小编检索发现，证监会这么直截了当地问询可不是第一次了。在从六月初至今已上会的企业中，被发审委员直接问询是否存在商业贿赂的企业就多达6家，其中医药类企业成为问询重灾区。

序号	公司名称	是否过会
1	力合科技（湖南）股份有限公司	未过会
2	辰欣药业股份有限公司	过会
3	武汉海特生物制药股份有限公司	过会
4	哈尔滨三联药业股份有限公司	过会
5	基蛋生物科技股份有限公司	过会
6	河南润弘制药股份有限公司	未过会

小编认为，不仅医药类企业被频繁问询是否存在商业贿赂，在国内反腐高压态势之下，那些主要客户为政府、事业单位、国有企业等单位的拟上市企业，如果存在不符合商业常理的情形，将不可避免的会遭遇证监会的问询。由此看来，证监会不仅承担着扶贫责任，而且还承担着反腐责任。

之后，小编将具体分析那些过会或未过会的被问询是否存在商业贿赂的企业，看看他们的应对措施有哪些异同。前车之签，后事之师，感兴趣的朋友可以关注微信公众号（Y1861248）继续交流哦。

xiaohe880616

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