关于聘请财务顾问的问题

最上无情

各位大佬，目前做一个定向增发的项目，遇到一个问题，请各位指点一下，谢谢！
情况如下：
A直接持有上市公司18%的股份，为上市公司控股股东和实际控制人。
B是A的配偶，A和B分别持有C60%、40%股权。
上市公司向C定向增发股份，发行完成后，A持有上市公司15%股份，C持有上市公司16.67%股份。
问：
1、控股股东发生变化了吗？
2、实际控制人发生变化了吗？
3、C（或者A或/和B）需要聘请财务顾问出具意见吗？（我看《上市公司收购管理办法》第四十八条、六十三条的规定有点迷惑。。）


谢谢！

fushengbin

1. 控股股东发生了变化
2. 实际控制人没有发生变化
3. 需要出具意见。
其实看到夫妻、父子、母女的，没人和你较真，倒是兄弟、姐妹之类的会多问几句。

最上无情

fushengbin 发表于 2017-7-12 16:20
1. 控股股东发生了变化
2. 实际控制人没有发生变化
3. 需要出具意见。

请详细分析讲解一下吧，谢谢！

sevenxy

个人意见：
1、控股股东发生变化，因为第一大股东变了。
2、个人觉得一开始实际控制人仅认定为A是存在工作失误的，这里明显B和A的业务有关联，现在扯进来必然要和监管机构扯半天。或者换一种思路，用A设立的主体认购定增，还是不要把B扯进来，保持一惯性。一来避免实际控制人认定的扯皮，二来不确定之前没纳入是否有特殊考虑。B存在持股后，实际控制人一人变两人，扯没变化其实还是有点麻烦。
3、目前方案下需要，因为A为实际控制人，认购后持股超过20%，需要详式权益变动报告书+独立财务顾问报告。

最上无情

sevenxy 发表于 2017-7-12 23:49
个人意见：
1、控股股东发生变化，因为第一大股东变了。
2、个人觉得一开始实际控制人仅认定为A是存在工 ...

请教一下：1、为什么说第一大股东变了就要认定控股股东发生变化呢？他们都是在A和B两夫妻下面的嘛。
2、不好意思我好像遗漏了信息。。一开始B和上市公司没有任何关系的，既没有直接或间接持股，也没有在上市公司及其子公司任职。是后来做这个定增才间接持有上市公司股份的。
谢谢！

sevenxy

最上无情 发表于 2017-7-13 12:53
请教一下：1、为什么说第一大股东变了就要认定控股股东发生变化呢？他们都是在A和B两夫妻下面的嘛。
2、 ...

个人意见：
1、控股股东一般就直接控制的来看的。
2、就是说如果夫妻两其实是有业务合作的（即使和上市公司没关系），例如合资成立过公司啥的，也都要考虑一开始就一起认定（之后难免会有合作），即使一开始一方和上市公司面上看没关系。你这种建议先认定为实际控制人没变更，被问到就先用夫妻共同财产份内中发生的财产转移解释。