公司对外投资的权限能否委托给总经理？

skywen

《公司法》规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；
问题一：向其他企业投资是包括”所有的对外投资“还是“对其他企业的股权投资”
问题二：公司的对外投资的权限是否只能由股东会或董事会行使？能委托给总经理吗？
问题三：《公司法》规定总经理的权限：组织实施公司年度经营计划和投资方案。该规定是否指经理只能是执行投资方案而不能决策投资方案？

醉夜无眠

股东会或董事会将自己的职权委托给总经理行驶，法律上没有障碍。但肯定是属于治理不规范的表现之一。上市的话最好别这样干。

fushengbin

1.对外投资形成的是什么?2.投资是大事，能委托给某个人么?

xishi2003

我觉得可以，应该是逐级授权吧，譬如股东会1000万元，董事会就可以400万元，总经理难道100万元也不可吗？

kenshinlong

个人认为
1.向其他企业投资是包括所有的对外投资。因为对外投资可以视作重大经营活动。
2.公司的对外投资的权限是只能由股东会或董事会行使。不能委托给总经理。
可以通过股东大会或者董事会授权给董事长或者总经理一定的权限，权限要合理。同时必须要有相关权利约束机制。否则会构成公司治理的污点。

001spr

1、对外投资包括但不限于股权、资产收购等所有投资行为。
2、对外投资的权限可以由股东会或董事会决议，具体的依公司章程规定；但公司章程（经过登记合法有效的的前提下）授权总经理，总经理可以在授权范围内决议是有效的。该行为常见于外商独资企业或一人有限公司等类型公司当中，各地工商对章程的登记审核并非机械审核的，公司章程的自治效力还是得到蛮大的尊重。
3、若如题，则总经理确实只能是执行机构，并非决策机构；但一般常见的章程中（详见特定章程），总经理可以提出草案以供决策机构参照。

chaojiren

个人认为，1、公司对外投资包括所有方式的投资，包括现金和股权方式；2、公司法规定已经很明确，只有两个主体董事会或股东（大）会，至于哪个可以在章程里规定；3、总经理只有执行的权利，没有决策权。综上，对外投资权限不能下放总经理。

flyingnip

应该是可以的。股东会、董事会授权就可以了。实际上，不上市的企业，有多少是完全照着《公司法》运作的？还不是一言堂，某个人说了算。难道都是违法的吗？
但是如果上市的话，这么操作肯定就不规范了，是公司治理不完善的表现。

skywen

感谢各位的答复。我个人认为，"向其他企业投资”是应该从狭义上理解即“对其他企业的债权及股权投资”。要不公司法为什么不直接规定为公司的对外投资由股东会或董事会决策？而且事实上，如果公司对外投资10多万的小金额也需要董事会或股东大会来决定，那不是很影响公司的运营效率了？

知产置换

个人理解：对外投资不同于公司的经营，包括与在经营行为之外的所有投资行为。正因为对外投资不是经营行为（可能与经营相关），所以从风险控制的角度，公司法规定只能是股东会或董事会决策。但将一定金额以下的对外投资授权给总经理，是合理的，也是符合公司法规定的。因为授权行为本身就是一次决策行为，比如董事会决议通过，在三年内10万元金额以下的对外投资由总经理决策。这项授权即表示未来三年总经理在10万元以内的对外投资，都是董事会审议通过了的，只是不是一次次通过，而是一次性通过。如果董事会里有董事觉得这样不合适，在当初授权的时候就应该投反对票，反对票超过半数即授权议案无法通过。