股权转让补充协议背后的商业逻辑？

Timzhang

我有一个比较棘手的问题,想咨询一下各位前辈们：
      泰通公司与源泰公司为同一实际控制人王先生控制的企业，同时泰通公司是我们公司的控股股东，源泰公司除了是我们公司的第二大股东，还控制着泰通公司。
    当初泰通公司以一元/每股的价格将我公司的3000多万的股权转让给A公司，A公司现在已经注销了，该部分股权没有确定的权利人，现在我公司想与A公司签署一份补充协议，协议内容为：当A公司不存在主体资格（民事权利能力与民事行为能力消失）或想卖出股份的情况下，将由王先生指定A公司以原投资成本加8%的年化收益的价格转让给源泰公司。
    Question：协议当时的签订是泰通和A公司之间的股东行为，该部分股权已经是A公司的权利，股份制公司中应该不会受其他股东的影响，可以自由出售给第三方。现在这份补充协议中约定由王先生指定股权的买方，这个是不是有违商业逻辑的考虑？如果这样的转让完成后，想报IPO会不会成为一个隐性障碍？
     我的想法是，可不可以理解成：股份制公司如果没有在章程中约定排除原股东的优先购买权，那么原股东其实可以行使优先购买权，来购买该部分A公司出售的股权，那么就顺理成章的将股权挪到源泰公司旗下？但就会涉及到一个棘手问题：为什么A公司会通过在原投资成本的基础上溢价8%来出售给源泰公司这部分股权，而不是以评估后的公允价值来买卖？
    求助很急，请各位前辈不吝赐教！

sevenxy

个人意见：
1、注销公司要清算的，应该是之前程序有问题，要先确定清算时候股权的权利人，和权利人之间确认股权交易，和A公司目前情况看无法确认。
2、溢价8%就类似用股权质押贷款，可能实质也是这样。

Timzhang

sevenxy 发表于 2017-7-27 10:22
个人意见：
1、注销公司要清算的，应该是之前程序有问题，要先确定清算时候股权的权利人，和权利人之间确 ...

之前以1元每股转让给A公司，当时其实是泰通公司向A公司做了一笔借款，实质来讲应该就是当时做的一笔债转股的交易，现在这个问题该怎么解决才是最符合逻辑的？当时A公司清算的时候应该是企业自身出现管理混乱，导致该部分股权无法进行股权权利人的确定工作。

sevenxy

先找家靠谱的律所把权利确认了，否则构成障碍。

fushengbin

你这个是公司清算中出了问题，估计现在清算组也不在了。现在也没有更好的解决办法，只能是股东之间做个约定，同意转让股权，并且承诺出现未知债务时兜底。拿着这个去工商局变更登记试试。