红筹企业回归需关注问题

clctc

    一直受惠于论坛上各位达人的无私分享，也希望我这段时间整理的这份东西能对各位有所帮助

补充内容 (2012-2-29 10:28):
文中提到的股权转让所得应减按10%的税率缴纳所得税，之前有疏漏，谢谢 qijingqian 指出！

qijingqian

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

第九十一条　非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税

clctc

qijingqian 发表于 2012-2-29 09:38
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 第九十一条　非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定 ...

仔细核对了一下条文，应该是减按10%的税率缴纳所得税，之前有疏漏，谢谢指出！

zmzhot

股权外资转给内资转让价格怎么确定，有要求吗？

clctc

zmzhot 发表于 2012-2-29 15:48
股权外资转给内资转让价格怎么确定，有要求吗？

    从条文和案例来看，目前对转让定价没有明确的法律强制要求。但具体定价涉及所得税问题，需得到税务部门的认可，可能需要两个问题一起考虑。

tom151515

确实不错(比那个什么小兵的要好很多！），多谢楼主分享！吹毛求疵一下，“美国只接受开曼群岛注册的上市公司”的说法我不太同意，Cayman Islands 并不是在美国上市的唯一可接受的Jurisdiction, 只是因为开曼群岛的Credibility比较高，大部分中国企业及不少外国发行人均以它作为上市主体注册地而已。

P.S. 此外，除以前的中国、香港、百慕大和开曼群岛四个司法管辖地之外，联交所目前可接受的上市主体注册地范围不断扩大：新加坡、美国（部分州）、加拿大（部分地区）、德国、法国、卢森堡、塞浦路斯、英属维尔京群岛等等。。。。。

taxplan

几点体会和一点小建议：
本人有幸作为券商项目组的主要经办人员完成了启明星辰（002439.SZ）的A股上市历程，目前正在负责上海一家原有小红筹架构后拆除转投A股创业板的拟上市企业；非常巧的是，前者是协议并购（VIE）的架构，后者是股权并购的架构，这样两种架构下的小红筹案例都有幸遇到并成功拆除。现在，看到对于小红筹转投A股的案例，也是不少人很喜欢讨论的话题，也吸引了很多人去拿出时间仔细地研究。其实，从我本人经历的情况说，有以下几点小的体会和建议：

第一，小红筹转股A股确实比较复杂，但却并不是很常见。我当时做启明星辰的时候，就明显感觉到，这种项目遇到，完全是可遇不可求的事情，遇到了就好好研究、好好做，而我身边这么多同事、做了这么多的项目，并没有遇到过小红筹转投A股的项目，其中的原因主要在于这样的企业并不是很多。

第二，小红筹转投A股问题是阶段性的，其产生是有一定历史背景的。大家都知道，在2003年至2006年期间，国家正在进行股权分置改革，A股首发是暂停的，一些想上市的企业，在境内无法上市只能想法到境外上市，但限于规模等种种原因，直接走H股规模还差得很多，根本不可能，在这种情况下就只好搭建小红筹架构寻求海外上市；后来外管局的10号文出来后，又出现了小红筹中的VIE架构。但现在A股不但可以首发了，且首发市盈率较海外要高得多，维护成本也要低得多，在这种背景下，很多在那时搭建了小红筹架构的企业又想回A股上市了。总之，这个问题的产生是有一定历史背景的，不会是持续不断地产生这样的企业，这样的企业会越来越少，花费时间研究这个问题还不见得能遇到这样的企业，意义在哪里？

第三，小红筹转投A股涉及的法律、法规和规定较为复杂，只有亲身经历，结合实际项目才会真正理解和掌握。举个例子，外管局有过至少三个文件前后衔接对境内居民境外投资有过规定，由于实施时间的不同，对其义务的要求有很大差别；还有比如涉及外汇流动、实际控制人的纳税义务问题等都较为具体，且这些规定基本只在这类项目中会用到，这类知识的迁移性并不强，这类非常具体的规定用到其他项目中的机会并不多。

总之，我们在想搞明白这个问题之前，要先知道上面所述的两点，解决小红筹企业转投A股的这种经历更类似一种可遇不求的经历，遇到了再去研究、咨询也可以，不必把大段的时间花在这个可能永远都不会遇到的项目上——当然如果你正好遇到这种项目了，则必须要把这事搞清搞透。我始终有一种想法：投行本来就很辛苦，每个人都有特殊的项目经历，如果能集中精力去拓展自己熟悉的领域，而不是有时间了就去研究不熟悉的领域，会给生活带来更多的惬意和轻松，生活原来可以更简单。。。

fushengbin

看看这个帖子：http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... 6orderby%3Ddateline

clctc

taxplan 发表于 2012-3-2 08:43
几点体会和一点小建议：
本人有幸作为券商项目组的主要经办人员完成了启明星辰（002439.SZ）的A股上市历程 ...

        因为正好碰到这样的项目，所以在搜集投行小兵等人资料的基础上，做了一个相关问题的梳理，没多少原创性的东西。

        非常认同您的建议，对待一些特殊性的问题，没必要花大量的时间和精力去学习，一来未必都记得住，二来以后碰到这类项目的机率很小。

         曾跟同事讨论过这个问题，同事说，虽然记不住，但以后碰到类似问题时就知道该去哪里查找资料。之所以把这份资料分享到论坛上来，也正是希望刚好碰到此类项目的同行有点参考价值，省去一些重复查找资料的过程。我想这也是投行先锋论坛分享资料的意义所在吧。

        对红筹回归过程还有一些问题不理解，希望能有机会跟您多交流。

taxplan

每个人的时间有限，投行的东西本来就多，如果时间花在用不到的内容上有些不值，这是我发这个建议的初衷，很高兴你能非常准确理解我的这个原意；你碰到这样的项目了，能这么用心也非常难得，很佩服！我们多交流。