同一控制下的业务合并

sdongco

拟上市主体A与能独立生产并完成销售的公司B同属于集团控制下的子公司
现公司对主体A进行重组，将B的全部设备及存货都转入主体A，分2次进行：6月30日进行了第一次评估，转让了绝大部分的设备和存货，但由于B有一部分不可撤销的订单需要完成，故B最终在12月完成了全部的订单，并经评估后将设备及存货全部转给了A。之后，B将改变经营范围，避免与主体A同业竞争。

这时事情的性质如何判断？
个人初步判断，由于该生产线的设备、人工、材料都转到了主体A，是一项具有投入产出的业务，属于同一控制下的业务合并，合并日在12月。对吗？

另外，如果是同一控制下的业务合并，主体A与B公司的长投和净资产如何抵消？

zkinger

我的判断：
1、合并日应当按照主要资产转移日确定，即6月30日评估后的资产划转日。
2、合并日，集团将B的资产转移至A时应当会以对A进行非货币性增资的形式进行，那么A的实收资本（资本公积）会增加，由于是非股权控制，因此A账面无对B的长投，无需进行抵消。但对于合并前的业绩按照同一控制下的企业合并进行处理。
由于了解情况不多，个人意见供参考。

林青霞

关于这个问题，发行部和创业板部掌握的标准是不一样的。
发行部掌握的标准和准则基本一致，但创业板部则要求构成业务的前提是能单独核算，即属于一个会计主体，创业板部不赞同采用剥离的方式来模拟业务的报表。
所以，LZ所述事项，如果是申报主板或中小板，作为同一控制下合并是没问题的，但如果申报创业板，则可能不宜按照同一控制下企业合并处理。

sizhijie01

林青霞 发表于 2012-3-1 11:32
关于这个问题，发行部和创业板部掌握的标准是不一样的。
发行部掌握的标准和准则基本一致，但创业板部则要 ...

如果申报中小板，但是剥离报表又不可行，怎么处理呢？

weixl

同意二楼意见

aqiang717

业务合并本来就是个模拟的东西，主要是为了可比收入、成本、利润情况和资产负债规模。
净资产类似于捐赠，计入资本公积即可并附注说明。

貌似诙谐

我的看法：
1、不构成同一控制下企业合并行为。会计准则规定的企业合并只有新设、吸收和控股。LZ所说重组不是前面的任何一种。因此不涉及按照准则编制合并报表的问题，也就不涉及抵消的问题，即只并账不并表。
2、是否构成业务合并需具体分析。基本同意3楼。
3、重组完成日。应该视为两次业务重组，但是如果两次时间均在申报前一个会计年度/一期内的，计算指标时应累计计算。

jay2me

感觉应该是业务合并呢

sdongco

   合并的重要指标是报告主体发生了变化，“报告主体的变化产生于控制权的变化“（这句话是准则讲解原话）。

    对于A来说，虽然取得了B原来业务的控制权，但由于B随后变更了经营范围，A也无从影响B的经营决策，所以实际上A没有对B进行控制，故报告主体也没有发生变换，不构成同一控制下的企业合并，相关交易当作资产处置来处理。

  至于如果真的是业务合并，母公司账面没有对子公司的长期股权投资，怎么处理？这就类似同一控制下的企业合并，怎么抵消合并日以前与母子公司的权益。这时候都是视作实际控制人一直的投入，以母公司资本溢价为限，调整留存收益。由于实务中这样调整会导致合并报表中体现的盈余公积不等于母公司的盈余公积，可以直接调整未分配利润而不是留存收益。