请教:LP跟投机制

fiona_fu_99

想请教，有了解基金LP在项目中参与跟投机制的童鞋吗？
比如
1. 什么样的LP可以参与跟投
2. GP在项目中选择跟投LP的时候考虑哪些问题
3. LPA中有哪些相关条款
4. 跟投的金额或者比例是否有上限
5. 有哪些案例可以参考，目前知道的大概是华致酒行

多谢~~

茶士丁尼

同求，请达人显身。

veronica_liu

就目前实际操作的情况试着回答一下：
1、LP是否可以跟投取决于合伙人协议，目前没有法律的相应规定，只要合伙协议规定可以就可以。现在的合伙协议一般不会提到这一条款，所以理论上可以跟投的；
2，只要LP符合投资企业的条件，在同业竞争和关联交易等方面不影响投资企业。在现实中，GP会选择关系比较好的LP，项目沟通起来比较方便，对投资项目在行业上比较感兴趣的，又有足够资金实力的；
3、国内的LPA范本一般不规定，国际上的合伙企业会规定得比较细，但主要依据监管规则和各方的约定，case by case，个性化比较强。如LP有参投的意愿，可以在募集阶段谈相应的条款，并写入合伙协议中；
4、跟投金额由协议来约定，没有固定的比例。要根据投资项目的具体情况，是否会造成LP直接和间接占比过大形成实际控制等；
5、已上市的案例没关注过，因为这不存在什么问题。只要符合自己的协议及上市条件就可以。

茶士丁尼

感谢 3楼达人显身及时答疑解惑。
同时我再追问几个问题：
1、一般由GP跟投的话会采用哪几种形式？在无过多限制条件下那种形式对GP更为有利？
2、可否有成熟的操作案例以供参考？
3、设计缴纳税款问题的话，采用那种形式对避税比较有利？
还望达人不灵赐教。

大亨

案例：星星科技

bob2002win

国外一般限制普通合伙人将自己资金投资于基金所投资的企业！因为这样他们可能会为这些企业付出更多的精力，在出现困难时不会果断退出。一般限制手段是合伙协议规定普通合伙人投资基金投资企业的最大金额，并且要获得顾问委员会或有限合伙人的同意。同时为了防止普通合伙人低价投资一个企业后，利用基金再高价投资该企业，合伙协议会要求普通合伙人必须在同一时间、同一价格与其管理的基金共同投资。

谢佩德骨头

如LS所说，LP跟投其实是一种很不好的参与方式。

andyhe

同意6楼的说法，跟投价格当然要与基金投资的价格一样！国内通常跟投都是指GP（高管、投资经理等）跟投，LP跟投就有点不合适了（绕开基金层面直投，省了管理费和分成）。我在接触潜在LP时，碰到过这种提问，果断回绝。

跟投本身没有什么问题，一方面GP的管理公司用来约束投资经理及利益共同绑定，另一方面也是投资经理及高管团队潜在的最大收益来源（前提是项目好，能最终上市）。跟投机制的还有一个明显好处就是：可以大大压低投资经理的工资，因为让你跟投，将来企业上市分成远远超过工资……这也是为何跟投多数都是内资PE采用的手法。

但是跟投的操作手法很有讲究，投资经理及公司高管（甚至其它利益相关方）如果真金白银地跟投，具体投资款及相应股权是由GP公司代持，还是直接体现出每个具体跟投人员？如果公司代持，法律风险及万一投资经理在企业上市前离职的话，跟投款及跟投股份如何处理就很有讲究了。如果直接体现出来，则工商、税务、隐私等系列问题也要处理。

我个人觉得跟投目前很难完美地处理好，跟投人数少，份额集中还比较好办，如果要照顾的人多了，就麻烦了。

bb_nikita

如果是一般投资公司呢？

ZYZZ

GP跟着一块投，才叫跟投吧