关于IPO股权转让问题

r@y

甲公司为一家私募基金管理公司，其发起设立创业投资基金乙有限合伙企业并作为GP，乙投资了一家拟上市公司丙公司，并持有丙公司20%的股份，
投资时签订了对赌协议：若丙公司于之后约定的会计年度内完成指定的业绩指标，则乙公司将其持有股份的30%即（30%*20%=6%）无偿转让给丙公司实际控制人，现丙公司未完成业绩，故对赌协议不执行。
但甲公司认为其作为GP在丙公司设立、运营过程中无偿投入了大量人力、资源、政府协调等方面的隐性成本，故而希望将这6%的股份无偿或者以最低的价格转让给甲公司，当初入股时为15元每股，请问如何操作才不构成IPO申报瑕疵及法律风险？

本人觉得：

方式一：如通过先转让给实际控制人再由实际控制人转让给管理公司的方式（实际控制人同意配合），是否可行，操作上有何注意要点，如需支付价款，如何定价合适（最低的成本）；或者直接转让给管理公司是否可行，价款方面？

方式二：虽业绩未达标，但考虑到双方谈判及未来业绩等各个方面，将原先约定的股权比例打折转让给实际控制人，实际控制人私下将相应股权转让补偿款打给管理公司。是否可行？有何风险

       方式三：按照现有法律规定，基金管理人除享受管理费之外，还将参与投资收益的分配，查看原补充协议为偿还本金及8%年化收益率后二八分（已经备案），以补充协议的形式提高收益分配比例，从而获取更高利润。是否可行，有何风险


      或者还有其他更优的方式？


        

Inwardness

现在IPO要打印实际控制人报告期内的银行流水，方案二恐怕不行

r@y

Inwardness 发表于 2017-9-20 12:07
现在IPO要打印实际控制人报告期内的银行流水，方案二恐怕不行

好的，谢谢啦

czwjjjs

甲公司利用自己的GP身份谋取意外利益，且涉嫌严重侵害其他合伙人的利益。如果甲要这样处理，首先要有合伙人协议依据，或者全体合伙人同意，否则该行为不能生效。假定有无偿或者低价取得份额的依据，该定价对拟上市的丙公司不构成影响，仅仅在税务上有意义，只需妥善规避即可，保险的话按照丙公司净资产计价申报纳税。进去就是15倍的话，也许无需交税。