重大资产重组的标准问题

stonewyf

第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

第十二条 计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

这条以前讨论过，但是结论是说整个第三款不适用，例题：不涉及负债，资产＝资产净额，就不能适用第三项中的“超过50％且5000万以上”的标准了。 比如购买非股权资产5001万（负债为0），合并报表净资产1亿，总资产1.5亿。如果没有这个不适应条款，那么上述行为构成了重大资产重组，有了这个条款就不构成重大资产重组,

但是我觉得如果是整个第三款无效，应该是表述成：适用前条第一款第（三）项规定。而不用特别限定为资产净额标准，既然已经强调不适用的仅仅是资产净额标准，那么，上面这个例题中如果交易资产超过净资产50%，即使没有达到5000万，也应该算作是重大资产重组，不知道如此理解是否正确？望大家指点迷津！

zgbjth

好像你理解的有道理。
比如一个上市公司净资产7000万，购买非股权资产4000万（负债为0），比例过半但绝对额不到5000万，“不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准”即不受不到5000万的约束，仍构成重大资产重组。即使再加一个条件：总资产1.5亿，非股权资产4000万占总资产比例不到50%，仍构成重大资产重组。
应该是这样吧？

ljlhunter

个人觉得,应该这样理解,把(三)里面的资产净额四个字去掉,这样就好理解,即购买出售的资产(没负债也就无所谓净额）占经审资产负债表净资产额的50%,且超过5000万.也就是既适用资产总额比率的条款,也适用净资产比率和绝对值的标准.并不是整个第三款失效.

th_001

条文说的很清楚，既然第3款不适用，那自然就只能适用前2款了，要达到总资产的50%才行，不必要超5000万