原股东同比例以控股公司的形式1元增资原公司，涉及的税收问题

myricemy18

各位大咖，现有问题咨询如下，请指教，谢谢：
       一、原公司注册资本未实缴，未实缴的注册资本让渡给控股公司进行认缴，是否可行？
       二、设立该控股公司，股东为原公司的股东，且股权比例与原公司一样，对原公司进行1元增资（即缴纳未实缴的注册资本）；增资部分与净资产的差异，是否有缴纳个人所得税？
       是否有具体的案例？谢谢!

fushengbin

1. 可以让受让方承接；
2. 不需要缴纳个人所得税。

myricemy18

fushengbin 发表于 2017-11-2 14:17
1. 可以让受让方承接；
2. 不需要缴纳个人所得税。

不用缴纳个税有没有案例？

fushengbin

myricemy18 发表于 2017-11-2 14:19
不用缴纳个税有没有案例？

你这个不是非货币出资，没什么问题。

sevenxy

个人意见：
1、未实际缴纳可以转让。
2、按照描述略有点不清晰，控股公司接手股权后，缴纳未实缴的注册资本是补足出资的问题，和低于净资产增资是两个事情。补足出资是不用缴纳的，而后者会涉及税收问题。

myricemy18

sevenxy 发表于 2017-11-2 15:29
个人意见：
1、未实际缴纳可以转让。
2、按照描述略有点不清晰，缴纳未实缴的注册资本是补足出资的问题， ...

是以控股公司来缴纳未实缴注册资本，而这个控股公司内的股东是原公司的股东，且控股公司的股份比例与原公司相同；即A公司的50%的注册资本未实缴，让渡给B公司来缴纳，B公司的股东与A公司的股东比例相同。但B认缴的注册资本享受A公司的权益相差较大。要不要缴税？

sevenxy

myricemy18 发表于 2017-11-2 15:39
是以控股公司来缴纳未实缴注册资本，而这个控股公司内的股东是原公司的股东，且控股公司的股份比例与原公 ...

比例相同，这么操作前后自然人股东权益没有发生变化，还是补缴出资的问题，不涉及个人所得税。

NLW

但是实际上有点转移财产的嫌疑

myricemy18

sevenxy 发表于 2017-11-2 15:57
比例相同，这么操作前后自然人股东权益没有发生变化，还是补缴出资的问题，不涉及个人所得税。

虽然说“法无禁止即合理”，但主管税务部门也无法进行决定。。

myricemy18

NLW 发表于 2017-11-2 16:17
但是实际上有点转移财产的嫌疑

没有财产转移的嫌疑吧，只是为了控股权才设立控股公司；首先，原股东的权益没有增减；如果涉及分红，无非就是法人对法人分红不纳税，分到控股公司股东身上也是20%的税。