同业竞争的问题

小王哥

请问各位大佬：根据最新证监会对IPO的审核情况，请问下属下述情况是否构成同业竞争的障碍：上市公司A入股其下游产业公司B，持有B30%的股份，属于B的第二大股东，在2017年，上市公司A的业务延伸至下游产业，开始自营部分与B公司同样的业务，目前上市公司A同意减少对B的持股至10%，请问此种情况，A是否还和拟上市公司B存在同业竞争的风险？

fushengbin

如果A对B没有多大的控制力，可以基本不认为存在同业竞争，不过建议最好还是彻底退出。

小王哥

fushengbin 发表于 2017-11-20 17:10
如果A对B没有多大的控制力，可以基本不认为存在同业竞争，不过建议最好还是彻底退出。

是的，A对B没有控制力，是财务投资者。但是A 不愿意全部退出。

刘兵兵

目前，二股东、三股东经营与发行人相同的业务一般不认定为构成同业竞争

paipaipai

不构成同业竞争。因参股同行业公司，投资收益可稍微高一些，但也不宜过大。

花爱锦

同业竞争是从母公司股东层面考察的，以前5%以上股东都在考察范围内，11月保荐代表人培训，二股东都不纳入考察范围了！你的问题不是同业竞争考察范畴！

从仌

这个问题，我正好之前研究过哈——
一、参股子公司与拟上市主体存在同业问题不属于传统理论上的同业竞争，但严格意义上存在被证监会认定为同业竞争的风险——因参股子公司作为关联方存在利益输送的嫌疑，加之若与拟上市主体存在类同业务，在独立性方面很可能被证监会高度关注，拟上市主体与中介机构需要在商业逻辑和业务实质等方面就上述问题进行详细繁杂的解释。

二、证监会可能关注的重点问题与风险防范
通过相关过会案例统计，若拟上市主体与参股子公司之间存在潜在同业竞争问题，其应当主动披露与说明的情况以及相关风险防范措施如下：
（一）参股子公司基本情况
关注问题：包括但不限于企业名称、营业执照号码、注册资本与股权结构、经营范围、财务数据情况等。
（二）主营业务相关情况
关注问题：包括但不限于参股子公司主营业务与拟上市主体主营业务的合作关系描述等。
风险防范：拟上市主体应当就双方主营业务的区别与联系、合作关系与合作规划进行尽量详细的阐释。
（三）他方股东情况
关注问题：包括但不限于他方股东基本情况（工商资料、权益变动等）；是否与拟上市主体实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、代持关系、其他利益安排。
风险防范：拟上市主体的关联方不适合作为参股子公司的他方股东。
（四）参股设立子公司的原因、必要性、独立性
关注问题：包括但不限于参股子公司未纳入合并范围的理由；参股设立参股子公司实现销售的必要性、是否存在对合作方的重大依赖，合作方是否有其他合作伙伴、是否存在合作方变更合作伙伴的风险；结合可比公司的运营模式说明该模式是否符合行业特征，采取此经营模式是否影响发行人经营的独立性。
风险防范：参股子公司同业发展应当有必要性，且对合作方以及参股子公司的技术、市场、人才等不存在重大依赖；参股合作方应当保持稳定，不宜在短期内发生频繁变化；参股子公司的运营模式符合行业特征且不影响拟上市主体经营的独立性。
（五）参股子公司控制与决策情况
关注问题：说明参股子公司管理、决策及控制权的分配情况及其实施效果，并说明经营管理和控制措施是否有效执行。
（六）经营与销售情况
关注问题：参股子公司是否与拟上市主体存在共同的客户或供应商，如存在，需披露具体情况；拟上市主体与参股子公司在销售产品、客户、区域等方面是否存在划分，如存在请具体说明。
参股子公司报告期内的经营情况，包括但不限于收入、销量、主要客户、成本、成本构成、毛利、期间费用等；发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条中的相关规定、是否对联营企业及其关联方存在重大依赖，中介需发表专项核查意见。
风险防范：参股子公司应通过协议或承诺尽量避免与拟上市主体存在共同的客户或供应商；若存在，需对双方在销售产品、客户、区域等方面划分作出详细披露与说明且不损害上市公司的利益；拟上市主体的财务状况及利润不应对参股子公司产生重大依赖。
（七）费用分摊与人员安排
关注问题：参股子公司相关销售费用的分摊情况；拟上市主体董监高在参股子公司及其关联方的任职及薪酬领取情况；是否存在借调用工，若存在需披露用工数量、用工成本。
风险防范：拟上市主体应当合理安排参与子公司是经营决策，避免与参股子公司之间发生借调用工。
（八）深一层的关联交易
关注问题：说明拟上市主体实际控制人及其关联方是否存在与参股子公司的控股股东及其关联方的资金往来或其他异常资金往来的情况，中介机构需说明执行的核查程序，并发表核查意见。
风险防范：拟上市主体实际控制人及其关联方应当避免与参股子公司的控股股东及其关联方的资金往来或其他异常资金往来。

另外过会案例很多：随便举几个

美联新材（300586）        招股书30页        北京吉美云意色母粒科技有限公司        非关联方        是目前公司主营业务的延伸和补充        未提及
吉比特（603444）        招股书89-94页        多家参股子公司        非关联方        与公司业务相近：游戏研发等        有反馈提及/回复未找到
常熟汽饰（603035）        招股书88-91页        常熟安通林汽车饰件有限公司、长春安通林汽车饰件有限公司、长春派格汽车塑料技术有限公司        非关联方        与公司业务类同：仪表板/副仪表板、门柱        有反馈提及/回复未找到
道恩股份（002838）        招股书75-76页        山东龙旭高分子材料有限公司、大韩道恩高分子材料（上海）有限公司        非关联方        与公司业务有类同：分子材料        有反馈提及/回复见41-46页、补充法律意见书（4）

wangyukun2138

是的  上市公司的非控股股东和上市公司干一样活的公司多的去了

郭老师很尴尬

同业竞争的核查范围是发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业。主要股东控制的公司解释竞争对发行人的影响就好。