股改时在审计基准日与创立大会召开日之间能否发生股东变化？

perryking

最近碰到一个案例，公司确定2011年12月31日为股改基准日，原定2012年3月25日召开创立大会，但在2月20日时，发生股东变化，券商认为需重新确定股改基准日，律师认为可以操作，会计师认为没法进行验资。个人认为确实与整体变更的思路存在冲突之处。

但查了以往的案例，确实存在在股改基准日到创立大会之间发生股东变化的情况，如皇氏乳业招股书显示：2006年9月28日，黄嘉棣先生、张咸文先生与中国风投签订《股权转让合同》。根据合同，黄嘉棣先生将其持有广西皇氏0.90％的股权以及张咸文先生将其持有广西皇氏0.60％的股权分别转让给中国风投；股权转让价格以截至2006年6月30日经审计每股净资产的两倍（即每股8元）为定价依据，即转让价款为240万元。

2006年10月26日，黄嘉棣先生、张咸文先生与真牛公司签订《股权转让合同》。根据协议，黄嘉棣先生将其持有广西皇氏2.25％的股权以及张咸文先生将其持有广西皇氏1.50％的股权分别转让给真牛公司；股权转让价格以约定的每股8元为定价依据，即转让价款为600万元。

2006年11月12日，广西皇氏全体股东召开创立大会，一致同意以整体变更方式发起设立发行人。根据鹏城会计师事务所于2006年9月30日出具的深鹏所审字[2006]874号《审计报告》，截至审计基准日2006年6月30日，广西皇氏净资产为80,280,117.90元。黄嘉棣先生、张咸文先生、真牛公司和中国风投4名股东作为发起人，以广西皇氏经审计后的净资产值按照1∶0.997的比例折成股份80,000,000股，每股面值1元。本次发起人出资经鹏城会计师事务所2006年11月20日出具的深鹏所验字[2006]107号《验资报告》予以审验。

诸位认为可以操作吗？

淡淡

冒个泡。
1、股东变更不会对公司净资产产生影响。股东变更是发生在股东之间的事情，只需要其他股东过半数同意，股改基准日已经审计了，原股东已经全面履行其出资义务，股权转让行为不会对公司净资产产生影响。
2、根据公司法，设立股份有限公司，只规定了发起人符合法定人数、认购和募集的股本达到法定资本最低限额，并无规定发起人不能变更。
3、但是，作为实际控制人的股东变更会影响业绩的连续计算。

fushengbin

关注实际控制人是否变更以及股权变动的原因。

Leomary999

淡淡 发表于 2012-3-22 11:17
冒个泡。
1、股东变更不会对公司净资产产生影响。股东变更是发生在股东之间的事情，只需要其他股东过半数同 ...

发起人是以股改基准日时的股东还是创立大会时的股东？

淡淡

召开创立大会是股份有限公司设立的必要条件，故在此时间点前发生的股权转让行为不违背公司法，发起人应为创立大会时的股东。

c738231

没有丝毫问题。亿纬锂能（300014）也存在同样的情况。

hssh2005

可以，很多案例

kevinwgl

由于股改基准日至创立大会的股权转让不影响公司的财务情况，只是股东的变更，因此可以不影响折股。假如这段时间是增资并引进新的股东，各位怎么看，可以操作吗。

activus

可以操作吧，唯一的问题是验资报告报告中的股东与审计报告不一致，有可能要做补充说明。但工商不看审计报告，改制没有问题。

lions325

activus 发表于 2012-9-12 21:04
可以操作吧，唯一的问题是验资报告报告中的股东与审计报告不一致，有可能要做补充说明。但工商不看审计报告 ...

工商看审计报告 验资报告 评估报告。。。