[已解决]求问间接股东变动及锁定的问题，急急急

summerlove

求问大佬：
鉴于目前IPO和并购，对拟IPO企业股东及标的资产的交易对方都明确穿透至最终出资人（国资主体或自然人）：
1、IPO在审期间，间接股东是否可以发生变化？比如合伙企业的LP，或者合伙企业LP中的自然人，是否可以发生大规模变化？
2、IPO限售期内，间接股东是否必须出具限售承诺，是否可以发生变化？

3、重组停牌期间，标的资产的持有方，间接股东是否可以发生变化？合伙企业的LP发生变化是否构成重大调整？
4、发行股份购买资产，锁定期内，26号文件要求专为本交易设立的合伙企业应该出具锁定承诺，LP是否可以发生变化？

求教。

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fushengbin

2018-1-9 18:52:36

summerlove 发表于 2018-1-9 08:44
您的意思是如果股东是合伙企业或者资管计划，最上层自然人或者国资主体不能以转让持有的份额的形式，间接 ...

以前可以，现在不行了。

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summerlove

另，补充请教：既然是要求穿透核查至最终出资人，那锁定是针对最终出资人还是仅仅是直接股东？

fushengbin

1. 可以发生变化，但要看变化的重要程度。
2. 直接和间接都需要出具承诺，既然处于锁定期，就不能发生变化。
3. 直接和间接都锁定。

summerlove

fushengbin 发表于 2018-1-8 20:38
1. 可以发生变化，但要看变化的重要程度。
2. 直接和间接都需要出具承诺，既然处于锁定期，就不能发生变化 ...

您的意思是如果股东是合伙企业或者资管计划，最上层自然人或者国资主体不能以转让持有的份额的形式，间接转让IPO股权么？

fushengbin

summerlove 发表于 2018-1-9 08:44
您的意思是如果股东是合伙企业或者资管计划，最上层自然人或者国资主体不能以转让持有的份额的形式，间接 ...

以前可以，现在不行了。

天畔江风

fushengbin 发表于 2018-1-9 18:52
以前可以，现在不行了。

答案说的是错的

jnusonic

这个题目的答案应该还有探讨的空间吧，也请楼主有空将实操层面或者其他信息来源方获取的信息分享下。我个人认为LP可以为LP，其身份和合伙协议的约定必然是以符合IPO监管要求为前提的，所以LP的变更是可接受的。所谓间接转让，实质上是直接持股单位未违反限售承诺而在股东层面进行转手，这种市场化的操作方法被用来规避控制权转让和股东权利的监管，其实其中存在一个悖论，如果真是LP，那么是不应该存在实质性障碍的，但是实际上很多情况下LP更像是LP化了的GP，这种情况下他的信披必然是存在瑕疵的，当然也就无法通过监管或者容易日后爆雷。