二O一二年第三次围观意见发布 开元仪器 证投围字[2012]003号

证券发行围观委

投行先锋证券发行围观委意见

之长沙开元仪器股份有限公司

证投围字[2012]003号

第一部分历史沿革及规范运作（参会委员：stiglits  ）

      暂缺

第二部分:业务和技术（参会委员：luxvc）

1.   公司主营业务

      长沙开元仪器致力于煤质检测仪器设备的研发、生产和销售，在煤质检测仪器设备方面拥有关键技术和自主知识产权，是我国煤质检测领域产业化水平最高、技术水平最先进、产品品种最齐全的专业煤质分析仪器设备制造厂商。公司产品具体包括煤质化验仪器、煤质采样设备和煤质制样设备，公司是该设备领域的龙头企业，市场占有率高，具有技术和市场规模的领先优势。

2.   行业发展情况

      仪器仪表行业近年来发展迅猛，政府也在大力支持。不过在大多数细分行业，中国仪器仪表公司水平和国际公司水平还是有较大差距，尤其体现在核心技术和关键部件上。而煤质检测领域是少有的几个国产设备为主导的行业之一。

同时，随着能源综合利用水平提高的迫切需求，传统粗放的能源开发与利用模式必将逐渐转变为精细开发利用，对煤质的检测要求就随之提高，考虑到我国短时间内不可能改变以煤为主要能源的局面，因而开元所在的煤质检测行业发展前景较为光明，而且公司产品还可以应用于生物质能源领域，所以市场空间应该不成问题。

当然，随着市场的发展成熟，参与竞争的企业会越来越多，这是开元仪器面临的挑战之一。

3.   技术与市场

      公司进入煤质检测领域较早，技术水平领先，技术实力应该不是问题。同时公司很重视技术开发，公司管理团队也具有较强的技术背景。

      公司发展到如此规模，不仅产品经过市场检验，公司的销售模式和管理水平也比较成熟。唯一的问题可能是家族管理带来的常见弊病。

4.   其他几个问题

      1）加工生产：公司生产加工环节包括机加和电装两个环节，机加工环节中的部分通用环节采取外协加工的方式。公司2011年对于线切割和结构件加工厂商做了较大幅度的调整，新增加厂商超过50%，提请注意。

      2）原材料采购：公司产品的原材料采购能够体现公司的核心技术水平，遗憾的是招股书并没有明确写出采购的电子和机械配件具体为何物，所以很难看出公司除了整机装配能力外，是否具有核心技术。

      3）竞争对手：记得河南鹤壁有一些做煤质分析仪器的厂家，比如九鼎、凯特，不知为何招股书在竞争对手分析时没有提及。

第三部分:财务会计（参会委员：zzxxcc111）

      

       总体来说，开元仪器的主营业务突出，财务状况较好，盈利能力较强，其可持续性有一定的保证。然而，其也存在一些问题，需要关注：

1、凯德测控是否涉及关联交易问题

      公司于2010年将其持有的凯德测控51%股权转让给凯德测控二股东、高管李安定。凯德测控系发行人的经销商，因发展缓慢，且股东之间的想法不一致，发行人决定将其出售。出售后，发行人与凯德测控仍签订经销协议，由凯德测控在湖南、江西境内独家代理销售发行人的制样和化验仪器。李安定曾于1996年至1999年任发行人前身长沙煤质电脑仪器厂销售部经理，后于2001年成立凯德测控从事检测仪器的经销业务。

      发行人未就李安定与发行人之间是否存在关联关系做出说明，但从李安定的履历来看，其与发行人存在属于关联关系的可能。

2、税收依赖风险

      2009至2011年，公司享受的税收优惠合计892.86万元、1393.88万元和993.73万元，占净利润的比例分别为38.7%、35.14%和18.93%。占比较高，好在呈现明显的下降趋势，且在招股书中也对相关风险进行了较为详细的说明。

3、存货周转问题

      2009至2011年，公司的存货周转率分别为2.27、2.08和1.81，呈逐年下降趋势。同时由于公司产品的生产周期约2-3个月，即使公司按照客户调试验收确认之后再确认收入，其小于2的周转率仍偏低。

4、上市费用计入其他应收款？

      公司向上市中介机构支付的上市费用93.4万元计入了其他应收款，难道如果上市失败，中介还要把这个钱退给企业？

第四部分:募集资金运用（参会委员：草木灰）

1、总体印象

      发行人募投项目安排设计得当，披露内容中规中矩，仅以募投部分来看可以给予较正面的评价。

2、审批情况

      因发行人不属于重污染行业，因此环评均为长沙环保局出具环评批文，但其“中子活化在线检测分析装置产业化项目”涉及辐射，由湖南省环保厅出具了环评辐表。

3、技术情况

      发行人属于细分行业龙头企业，具有较强的技术实力，足以支撑其产业化项目，并将通过研发项目进一步增强未来的研发实力。实施项目的技术基础不存在障碍。

4、效益情况

      募投项目新增收入40,500万元，新增固定资产投资19198万元，发行人2011年末固定资产与无形资产原值总计11,163万元，营业收入27,041万元。募投项目新增收入与固定资产投资金额比相对略有下降，但考虑到募投有4091万元是研发中心项目不直接产生收益，因此可以预见若募投项目达产且成功销售，发行人的盈利能力会进一步提高。

5、总结

      俩字：靠谱。

证券发行围观委

其他围观意见（围观委员：Tonyfull ）

一、关于招股书的几点粗糙之处

1、页眉

                              

头一次见过页眉内容这么写的，不知道是质控部门走形式，还是项目组的创新。

2、目录做的太难看了，不知道是哪个小朋友做的，保代也不帮忙调一下格式。

二、几个值得注意的审核理念变化

（一）创投锁定期不再局限于是否在申报前12个月内入股，而是关注创投的投资背景和投资目的

1、创投全部锁定36个月

公司股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）、天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别承诺：一、自本企业成为开元仪器股东之日（工商变更登记日，即2010年12 月6 日）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业所持有的开元仪器公开发行前的股份，也不由开元仪器回购上述股份。

自开元仪器股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，本企业转让的开元仪器股份不超过所持有股份总数的50%。

2010 年11 月17 日，公司通过临时股东大会决议，决定将公司的注册资本由4,000 万元增加至4,500 万元，增加的注册资本500 万元由广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金6,000万元认缴，增资价格为12 元/股，以公司2010 年预测净利润3,500 万元为基础，15 倍市盈率作为定价依据。

2、详细披露创投近三年的合伙人变动情况及投资情况

3、追溯披露到最终的合伙自然人

（二）分红政策的披露更加细化

1、对分红条件中“如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五”，对“重大投资计划”和“重大现金支出”予以详细的解释。

2、股利政策调整召开股东大会应当提供网络投票。

3、调整各个子公司的公司章程，使其股利分配政策与上市公司母公司章程保持一致，以避免出现母公司出现“超分配”的现象。

（三）历史上股本形成存在多次资本公积转股本的情形，需要对资本公积形成进行专项审计

计入资本公积的资产价值确认程序、依据原未经具有证券从业资格的注册会计师审阅，也未经具有证券从业资格的评估师评估。2011 年7 月20 日，中准会计师事务所有限公司对截至2007 年12 月31 日，开元仪器资本公积的构成及历年变动进行了审计，并出具了中准审字[2011]1419号《长沙开元仪器股份有限公司资本公积审计报告》。2011 年7 月12 日，北京湘资国际资产评估有限公司对长沙煤质对开元仪器增资的土地使用权及在建工程进行了复评，并出具了湘资国际评复字（2011）第002 号《关于长沙开元仪器股份有限公司原股东出资项目房地产估价报告的专项评估复核报告》。

三、关于历史沿革

1、长沙煤质的股权结构形成交代不明

根据集资人于2010 年出具的《确认函》，仪器厂实际由罗建文一人出资设立，1999 年1 月21 日, 长沙煤质股权结构为：罗建文60%，罗旭东20%，罗华东20%，未交代何时罗建文进行股权转让的。

四、业务与技术

（一）行业地位突出，但招股书应尽量避免使用“唯一”等极端词汇

1、公司是我国煤质检测仪器设备领域的龙头企业，是国内唯一一家同时具有煤质采样、制样、化验仪器设备规模生产能力的企业，成立以来，公司为客户累计提供的煤质检测仪器设备已近2 万台套。

2、公司市场地位十分突出，主要体现在：①是国内唯一一家同时具有煤质采、制、化仪器设备规模生产能力的企业。②在煤质化验仪器领域，是目前主要生产厂商中：进入行业时间最早、产品线最丰富、服务客户最多、在用仪器设备最多的企业。公司在煤质化验仪器领域市场占有率达到了行业第一位，在煤质采、制样设备领域，达到了行业第三位。公司在业内率先提出能源计量为能效管理服务的理念，公司与北京市海淀区人民政府、中国节能投资公司、青岛海尔股份有限公司等其他16 家单位荣获第二届节能中国贡献奖。③公司目前参与起草的国家或行业标准有近二十项。

3、作为煤质检测仪器设备行业的龙头企业，公司是目前煤质检测仪器设备行业出口规模最大、出口数量最多的企业。未披露出口业务占公司业务的比重以及汇率变动对公司业绩的影响。

五、财务与会计

1、研发费用的会计处理

报告期内，公司研发费用加计扣除的金额小于研发投入的50%，主要原因是公司根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194 号）的规定来归集核算研发投入，但在纳税申报做研发费用加计扣除时，税务机关按照《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116 号）的规定来核定可以加计扣除的范围，由于国税发[2008]116 号文件对研发费用的核定范围小于财企[2007]194 号的范围，因此，开元仪器部分研发投入没有计入加计扣除。此外，平方软件在2009 年至2011 年、开元机电在2009 年至2010 年，没有申报研发费用加计扣除，导致公司加计扣除金额少于研发投入金额。

这个可以作为案例学习参考。

2、关于利润表的疑惑

2011年，母公司营业收入218,994,651.13元，较合并口径270,414,958.79少51,420,307.66元，但母公司营业成本却高出合并口径8,601,207.14元；

其次，母公司利润总额92,213,078.80元，净利润87,346,025.12元，所得税仅4,867,053.68元，与前面披露的公司的所得税税率完全无法匹配，而合并口径的利润总额为62,820,550.15元，比母公司口径少29,392,528.65，合并口径净利润比母公司口径少34,848,735.48元。

而公司2010年和2009年的合并口径数据和母公司数据并出现这样的情况，通读招股书，未能解惑，请高手指点。

六、其他

本次申请文件增加的内容：中介机构声明文件增加了验资机构对验资报告的确认文件（原签字会计师离职）。

最后吐槽，协办居然空着，难道又是跳槽了，又浪费一个注册通道？

nickguan

证券发行围观委 发表于 2012-3-27 10:52
其他围观意见（围观委员：Tonyfull ）
一、关于招股书的几点粗糙之处1、页眉                             ...

2011年，母公司营业收入218,994,651.13元，较合并口径270,414,958.79少51,420,307.66元，但母公司营业成本却高出合并口径8,601,207.14元；

其次，母公司利润总额92,213,078.80元，净利润87,346,025.12元，所得税仅4,867,053.68元，与前面披露的公司的所得税税率完全无法匹配，而合并口径的利润总额为62,820,550.15元，比母公司口径少29,392,528.65，合并口径净利润比母公司口径少34,848,735.48元。

而公司2010年和2009年的合并口径数据和母公司数据并出现这样的情况，通读招股书，未能解惑，请高手指点。

母公司收入低、营业成本高，估计是该公司内部交易比较多，例如，子公司生产成本1元钱的产品，卖给母公司100元。其子公司平方软件，当然没啥营业成本，软件产品卖给母公司后，成了母公司的营业成本，当然比较高。而且平方软件增值税“即征即退”？，公司有动力把平方软件的收入做高。

母公司营业利润8800多万，其中6500万是来自子公司投资收益，实际在子公司交税，合并后内部交易抵消，当然利润就少了。

tonyfull

nickguan 发表于 2012-3-28 10:46
2011年，母公司营业收入218,994,651.13元，较合并口径270,414,958.79少51,420,307.66元，但母公司营业成本 ...

这是不是有避税的嫌疑？

zzxxcc111

招股书中有对母子公司间的关联交易定价的说明

远离尘嚣

这种没有核心技术，基本上属加工企业的，也可以上市？

xpxl

现在的上市企业几个有核心技术。都圈钱，走个程序，然后圈钱

kwxb

学习了，以后持续关注