求助：关于股份有限公司变更为有限责任公司

jxq425

请教各位：
如果股份有限公司变更为有限责任公司，在法理上需不需要算作是新设公司，还是可以认为只是公司类型的转换。
如果可以认为是公司类型的转换，

那为何有限责任公司变更为股份有限公司的时候一定要折股，一定要审计和评估呢？

另外如果股份有限公司变更为有限责任公司再变更为股份有限公司，业绩是否能连续计算。

谢谢各位！

samsam

看一下文峰股份。
公司发展需要，公司提出以在境外设立特殊目的公司并购其境内权益的方式在境外证券交易所（香港联合交易所有限公司）上市的计划。为便于操作，经公司于2006年6月23日召开的临时股东大会审议通过，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，注册资本不变；同时徐长江、顾金坤、顾建华、杨建华、裴浩兵、马永等6位自然人股东将其持有的公司股权全部转让给江苏文峰集团有限公司，共计1,770.33万股，占注册资本的13.24%，转让价格共计2,035.88万元（每股转让价格1.15元）。

jxq425

samsam 发表于 2012-3-28 12:24
看一下文峰股份。
公司发展需要，公司提出以在境外设立特殊目的公司并购其境内权益的方式在境外证券交易所 ...

太感谢了，但我遇到的案例与文峰股份还有一点不一样，就是如果变更时公司的未分配利润是负数，那实收资本还能维持不变吗？不知道您的观点是怎样的呢？

我有查到一个更为接近的案例，不过是一个很特别的行业，不知是否有借鉴的意义？
“中信证券股份有限公司关于金通证券股份有限公司变更为中信金通证券有限责任公司的公告(等)
http://www.sina.com.cn 2006年11月21日 00:00 中国证券网-上海证券报
　　证券简称：中信证券(11.69,0.04,0.34%) 证券代码：600030 编号：临2006-061
　　中信证券股份有限公司关于
　　金通证券股份有限公司变更为
　　中信金通证券有限责任公司的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　公司顺利完成对金通证券股份有限公司100%股权 的收购工作，金通证券股份有限公司已正式变更为中信金通证券有限责任公司。
　　根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2006]219号《关于金通证券股份有限公司变更公司形式、名称、章程及业务范围的批复》，中信金通证券有限责任公司于2006年11月16日取得了浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照”

我看了2006年中信金通的年度审计报告，未分配利润就是个很大的负数，但是在变更后，中信金通的实收资本并没有改变。

绝尘客

还有一个案例。新嘉联。闲着没事做从有限变股份，再变有限，再变股份并上市。

dragonpapa

感谢楼上案例