丽华谈并购之第9期——悦心健康发行股份购买资产

郭丽华

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中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第4次会议于2018年1月17日上午召开。上海悦心健康集团股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。

上海悦心健康集团股份有限公司

发行股份购买资产

1、基本情况

悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭有限100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能4名交易对方发行股份购买其持有的全椒有限100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌有限100%股权。交易对价89,905万元，全部股份支付。

悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过36,983.86万元，其中鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。

本次所募集的配套资金将用于分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目。

2、方案看点

（1）上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型已经布局已久

上市公司悦心健康为外商投资企业，主营业务为玻化砖、釉面砖等瓷砖产品的生产与销售。受宏观经济波动及建材行业周期性变化的影响，公司自 2014 年起逐步摸索外延式转型，并于2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型。

2015 年 8 月公司召开董事会制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》；2016 年 1 月，公司与美国塔夫茨大学医学院签约合作；2016 年 2 月，公司与徐州医科大学签约合作；2016 年 8 月，公司收购美国日星人工生殖中心 60%的股权；2016 年 5 月，公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》，共同开发国内高端口腔医疗服务市场；2016 年底，公司在上海新虹桥国际医学中心内设置了上海悦心综合门诊部；2017 年 1 月，公司实现高端口腔业务的布局。公司聘请曾任台湾卫生福利部部长邱文达先生担任公司副董事长；公司聘请了台湾双连安养中心执行长蔡芳文先生担任养老事业总顾问；聘请了国际生殖权威亚太生殖学会会长曾启瑞先生担任公司妇幼生殖业务的最高顾问。

（2）股份锁定

各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。

在本次交易完成后6个月内，如悦心健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6个月。

若本次交易完成后，承诺人所持有的悦心健康股份比例总和相比本次交易前承诺人所持有的悦心健康股份比例总和有所增加，斯米克工业、太平洋数码在本次交易前所持有的悦心健康股份自鑫曜节能通过本次交易取得悦心健康股份上市之日起12个月内不进行转让。

（3）过渡期损益安排

过渡期损益归悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足，损益归属期间分金亭有限亏损涉及东吴资本承担补偿义务的由识炯管理、胡道虎承担。

（4）承诺利润安排

鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺分金亭有限2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于3,230.00万元、4,900.00万元和7,150.00万元，若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺分金亭有限2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00万元。鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后分金亭有限实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。

各转让方承诺全椒有限2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元，若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺全椒有限2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后全椒有限实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。

（5）外商投资企业收购国内医疗资产需要履行的审批

根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等相关法律法规，医疗机构属于外商投资限制类领域，上市公司作为外商投资企业投资于医疗企业须取得省级商务部门的批准。一般情况下，商务厅需要对此收购行为进行审批，出具批复文件；部分地区商务厅已经下放至地方，比如本案例中，悦心健康收购建昌有限100%股权事宜应当取得建昌县招商局审批。

境外投资者认购本次交易非公开发行股份，也需要相关商务部门审批。

（6）标的公司解决同业竞争情况

胡道虎名下持有的泗洪县黄台医院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院。胡道虎对此作出如下说明和处理：①胡道虎控制的医院、护理院与分金亭有限在业务类型、覆盖范围、功能设施、技术力量、医疗资源等方面存在实质性差异；②将持有上述医院的经营管理权委托给分金亭有限，委托期限为自2017年6月12日起10年。

（7）医疗机构类资产需履行的审核程序

召开成员大会、职工代表大会，由非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构。向卫生和计划生育部门提交医院由非营利改为营利性医院的申请，期间需要确定改制基准日，进行改制审计评估，改制设立有限公司。由市场监督管理局出具《公司准予设立登记通知书》，颁发营业执照。涉及员工身份转换（事业编制）的需要履行相关程序后签订劳动合同。若为事业单位需要注销事业单位法人证书。

由于医疗机构执业许可证不能加上“有限公司”，故工商登记时的核名与卫生计生行政部门的核名不一致，卫生和计划生育相关部门需要出具原医院《医疗机构执业许可证》适用于有限公司情况的说明。涉及国有资产的，需要相关人民政府国有资产监督管理委员会出具涉及国有资产事宜的确认函

存在外商股东的，须取得省级商务部门的批准。

（8）报告期标的公司存在行政处罚和医疗纠纷

报告期内，标的公司存在行政处罚，包括泗洪县物价局、宿迁市卫生和计划生育委员会、泗洪县市场监督管理局、泗洪县市场监督管理局、宿迁市公安消防支队、泗洪县环境保护局等部门。标的公司在项目执行期间，均向各个部门取得了不属于重大违法违规行为的证明。

医疗纠纷和赔偿在医疗领域内是不可避免的，首先确认医疗纠纷赔偿金额占当年营业收入比例不大，同时需要取得卫生和计划生育委员会出具的未发生重大医疗事故或违反国家及地方有关卫生法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚的证明。

（9）经营用房权属瑕疵的处理

标的公司租赁的部分经营用房存在所使用之土地的土地使用权取得方式为划拨，土地用途为商业服务业；或者规划用途为成套住宅；或者规划用途为居住兼旅馆业；均取得城乡规划建设局出具的租赁行为合法，标的公司租赁上述建筑物不存在违法的情况的《确认函》；同时标的公司实际控制人出具兜底承诺。

（10）对医保报销的核查范围、方式及结果

医保报销核查的医保结算单位包括标的医院所在地的城镇职工医疗保险处（管理服务中心）和新型农村合作医疗管理中心（委员会办公室）。

对医保报销的核查方式如下：

①获取标的医院与医保结算单位签订的医保协议，在与医保结算单位访谈时，就协议的真实性向医保结算单位进行核实；

②了解标的医院所在地区财政预算安排、医疗费用结算主管单位的费用报销管理制度、各地区医保费用结算过程中实际审批流程耗时，分析标的医院医保报销款结算周期的合理性；

③对标的医院医保科相关人员进行访谈，了解标的医院的医保申报及报销流程，并实地观察医院患者挂号、就诊、住院、取药、结算等使用医保卡的过程。

④获取标的医院2015年至2017年7月的业务系统数据、财务系统数据及向医保报销单位报送的数据，并将标的医院的业务系统数据、财务系统数据及向医保报销单位报送的数据进行核对。

⑤采用随机抽样的方法，抽取部分就诊记录如处方单、发票与HIS系统记录及向医保结算单位申报金额进行核对。

⑥向医保报销单位就2015年至2017年7月结算金额的发生额及余额进行函证，对于回函差异，根据具体原因进行调整；

⑦针对医保结算单位回款的真实性，获取标的医院的银行流水，并将财务账面回款金额与银行流水进行核对；

⑧向标的医院所在地区的医保结算单位进行走访。就标的医院所在地医保报销政策、医保费用报销流程、标的医院以及参保人的报销事项是否符合相关政策、标的医院是否存在违规报销情况等进行了解。

⑨城镇职工医疗保险处、新型农村合作医疗管理委员会出具不存在违规报销、联合造假套取报销费用的情形，亦不存在其他违规事项的证明文件。

（11）对现金收付款的核查范围、方式及结果

现金收付款的核查范围主要包括报告期内间内标的医院向患者现金收款情况。标的医院客户主要为个人，使用现金结算较为普遍，且占非医保报销结算方式的比例较大，针对该情况，采用的核查方式如下：

①实地查看标的医院收款时相关操作流程，观察相关内控制度执行情况。

②将HIS记录的现金收款金额与标的医院财务账面记录进行核对；

③将HIS记录的收款金额、银行缴存金额、银行流水单进行核对；

④采用随机选样的方式，抽取部分HIS系统中患者消费明细，与就诊记录如处方单、发票等核对；

（12）采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂的核查

①关于返点的核查

走访报告期内各年度前五大供应商，取得报告期内主要供应商出具的《采购事项的确认函》，核查报告期内分金亭有限与主要供应商签署的相关采购协议。如存在返点情况，供应商是否以书面协议明示约定返点。标的公司是否已将前述返点根据相关财务会计制度的规定如实入账。

②关于回扣的核查

走访报告期内各年度前五大供应商，与分金亭有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员进行访谈，核查标的公司的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员在报告期内的主要银行流水，主要供应商出具的采购事项的确认函，确认不存在向标的公司相关采购人员、董事、监事、高级管理人员、相关医务人员等提供回扣的行为。标的公司主要负责人、核心采购人员及核心财务人员出具《确认函》，确认其不存在收受供应商回扣的情况。

③采购过程中是否涉及商业贿赂的核查

1）了解标的公司《防止商业贿赂工作制度》、《防控医药购销领域商业贿赂措施》等反商业贿赂的相关制度；标的公司出具《关于采购模式及反商业贿赂内控制度落实情况的说明》，确认经过严格认真的自查确认不存在药品、医疗器械及医用材料购销领域的商业贿赂行为，不存在收受回扣的情况。

2）经与报告期内各年度前五大供应商访谈，并取得报告期内主要供应商出具的《采购事项的确认函》，供应商均确认不存在向分金亭有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员等主要负责人员、相关医务人员等提供返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂的行为。

3）经对标的公司主要负责人、核心采购人员及核心财务人员就标的公司采购设备、药品的情况的访谈，相关人员出具了《确认函》，确认在向供应商采购商品的过程中，其不存在收受分金亭有限供应商提供的返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂行为。报告期内，前述人员均不存在因商业贿赂而受到行政处罚或涉嫌商业贿赂犯罪的情形。

4）市场监督管理局出具《证明》，确认标的公司及其相关人员不存在商业贿赂违法违规记录，不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形。如存在返利回扣等行政处罚，需要取得市场监督管理局出具的证明文件，确认不构成重大违法违规行为。

5）卫生和计划生育委员会出具《证明》，确认标的公司及其负责人、相关采购人员、医师等有关人员不存在商业贿赂违法记录，不存在因商业贿赂而被给予行政处罚的情形，执业医师亦不存在因商业贿赂而被该单位吊销其执业证书的情形。

6）人民检察院出具《人民检察院关于行贿受贿犯罪记录的查询结果告知函》，确认标的公司及其相关人员不存在行贿、受贿犯罪记录。

7）根据公安局区派出所出具的相关无犯罪记录证明，标的公司主要负责人、核心采购人员及核心财务人员无犯罪记录。

8）经查询国家卫生和计划生育委员会网站“商业贿赂不良记录”专栏以及江苏省卫生和计划生育委员会官网，报告期内，标的公司主要供应商在该等网站上不存在商业贿赂不良记录。

9）经查询国家卫生和计划生育委员会网站、地区人民政府网、中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网站，标的公司不存在涉及商业贿赂行为的相关记录。

3、审核重点

（1）关注重组的背景、合理性、协同性

关注本次重组的背景、交易目的，以及在三地收购医院的必要性和合理性、本次交易的是否存在协同效应，是否有利于增强上市公司持续盈利能力。

（2）关注整合计划、整合风险及管控措施

关注本次交易完成后上市公司主营业务构成，未来的战略、管理模式、整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施、多元化和跨地区经营的管控风险及应对措施；上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，整合及管控相关措施的可行性。

（3）关注同业竞争

关注上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业在医疗服务领域的具体发展战略；上市公司与胡道虎控制的其他医院之间的经营和业务关系，胡道虎在解决与上市公司从事竞争性业务、提高上市公司业务独立性方面的切实可行的措施等。

（4）关注募集资金使用

关注募集资金项目需要履行的政府前置审批程序，关注本次交易募集配套资金是否符合证监会相关规定，募集资金的合理性和必要性，募投项目预期收益的测算依据及测算过程。

（5）关注标的公司的合规经营和盈利能力

①关注三家标的资产行业地位、核心竞争力，主要科室核心医务人员的医师资质取得情况及临床工作经历，是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况，相关行政处罚的整改情况，以及对本次交易的影响。

②关注对医保报销、现金收付的核查范围、方式及结果。

③关注采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂。

④关注是否存在城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗参保人及 3 家标的医院的相关违规事项，包括但不限于违规报销、联合造假套取报销费用。

4、并购重组委审核意见

请申请人进一步充分披露加强对标的资产进行有效风险管控的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5、案例小结

（1）任何一个完美转型都需要一个长远的战略部署和安排，机会总是青睐有准备的人

本案例的实际控制人为台湾人，在主业发展滞缓的情况下，在2015年就开始布局大健康产业，拟通过整合两岸医疗和养老资源，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。上市公司从战略安排、人员架构、技术支持等各方面都做好了准备，只是缺少一个战略落地的契机。本次交易即为上市公司提供了这个契机。所以传统行业的企业家，应当多学习类似上市公司的战略安排，这样也能够对标的公司有更好的整合和管控。

（2）本次交易为典型的控股股东协助上市公司完成战略布局的案例

上市公司如何进行产业转型和产业并购，目前通行有三种模式，第一种，基本属于偶遇型，即碰到一个标的，直接收购，从而上市公司直接进入一个新的行业或领域；这种方式对上市公司后续对标的公司的整合和管控提出较大的挑战；第二种，上市公司发起设立并购基金，投资拟进入行业的标的，待标的相对成熟后，收入上市公司体内。该情况下，上市公司需要筹集一部分资金，同时在设立并购基金或者进行投资时需要及时进行公告披露，选择这样的方式的上市公司不少，但是这样有时候会引起公司股价的波动。第三种，即由大股东发起设立并购基金或者大股东参与并购基金，或者大股东直接进行投资，待标的合适时，由上市公司向大股东收购资产，这样处理的好处就是大股东的对外投资收购一般不用进行公告，但是这样做有可能存在同业竞争的嫌疑。这种做法一般普遍适用于跨行业并购，同行业也存在，比如本案例，需要考虑存在潜在同业竞争的时间要尽量短，投资的目的也是为了给上市公司寻找合适标的，且需要承诺有类似商业机会要优先让渡给上市公司。

（3）采购过程中返点、回扣、是否涉及商业贿赂的核查、现金交易核查均值得参考

本案例是典型的医疗机构收购，关于返点、回扣、是否涉及商业贿赂、现金交易的核查均对核查程序进行细致描述，特别是商业贿赂的核查。核查手段包括了解制度、了解内控、供应商访谈并出具承诺函、标的公司相关人员访谈并出具承诺函、市场监督管理局出具《证明》、卫生和计划生育委员会出具《证明》、人民检察院出具告知函、公安局区派出所出具的相关无犯罪记录证明、查询国家卫生和计划生育委员会网站“商业贿赂不良记录”专栏以及江苏省卫生和计划生育委员会官网、经查询国家卫生和计划生育委员会网站、地区人民政府网、中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网站。

（4）真正挣钱的不是医院，而是由医院延伸出来的产业

由于医疗机构带有一定的公共事业的性质，且物价部门和卫生医疗管理部门的管理非常严格，导致药品和诊疗的毛利率是基本波动不大，但是真正存在盈利空间的是由此延伸出来的康复、养老、临终关怀等有关生活质量提高的医疗服务。报告书对募投项目月子中心效益进行测算：“根据本地泗洪县月子中心的收费水平，普通月子套间、VIP套间28888元/27天，38888元/27天，本项目首年月子普通套间、VIP套间、家庭套间按照28888元/27天，38888元/27天、48888元/27天标准进行收费。”在一个县城的月子中心的收费就足以让人咋舌。随着人们物质水平的提高，对一辈子难得碰到一次的，或者但凡只要说为了孩子好的，消费者的消费理性就会失去。等到冷静以后，就开始各种挑剔，或者医疗服务机构确实存在货不真价不实的情况，从而导致纠纷。

所以作为医疗机构来讲，盈利是一方面，如何对进行有效风险管控也是医疗机构能够业绩长青的重要因素。