上市公司现金收购同一集团下非上市公司

罗立庚

各位大神我想请教下 集团下的一家上市公司拟用现金收购集团下另一家非上市公司全部资产 （构成重大资产收购）非上市公司相当于集团下的一个生产车间 采购端90%以上来自于集团其他子公司（不包括上市公司） 现在想问下这个案例中1现金收购 2被收购标的基本为关联方交易 这两个事项涉及什么监管风险么 或需要注意哪些合规性方面的问题？谢谢

fushengbin

这是关联交易，主要看是否构成重大资产重组、定价是否公允、是否涉及盈利预测和业绩补偿等。

NLW

要符合规定十一条的标准

龙剑李航

属于正常的资产重组，构成重大资产重组的应按照《重组办法》和26号准则进行披露和审核。重点关注第十一条各项规定。

lukeyan

关联交易，重大资产重组都没问题，定价问题2楼也提到了。
采购主要来自于其他关联方，需要解释未来怎样减少关联交易，是否会对上市公司的独立性产生影响。

littleppp

这是典型的整体上市项目。

考虑资产的完整性、独立性，是否减少关联交易而非增加、估值

“非上市公司相当于集团下的一个生产车间 采购端90%以上来自于集团其他子公司”，那么要找出合理理由为什么不把采购端90%的上游（集团其他子公司）一并纳入。

火箭安安

关联交易的内部决策，价格公允性，交易必要性，90％其他集团内部公司是否也吸收到上市公司。仅供参考。

常公子

需要紧扣管理办法11条的几项规定：

   第十一条   上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

       （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

       （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

       （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

       （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

       （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

       （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

       （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。