[已解决]股改之前进行分红需关注的问题

IBDbanana

目前在做的一个项目，账面上未分配利润有12亿，大股东计划分红6亿，想咨询各位前辈，这样分红有没有什么需要关注的问题？

由于公司运营需要较多的营运资金，大股东计划分红后再把钱借给公司，这样是否存在问题？

感谢！

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ethchen

2018-2-6 16:32:08

一、公司在上市前（有限公司）进行分红的案例很多，仅仅从分红该行为来看，证监会并没有采取特别明确的鼓励或者不鼓励的态度，因此企业做出是否分红的政策时，更多的需要从公司的历年分红政策、经营发展阶段、财务状况等角度去考虑。
对于有限公司进行分红或者在公司上市前进行分红，需要注意：
务必合法合规，主要法律点包括：
1、        公司法，公司的利润分配顺序必须正确，在存在为弥补亏损的情况下，不能够进行超额分配，因此，有限公司在进行利润分配的时候，一定要注意当期分配的财务数字务必准确，或者至少要保证不会进行超额分配，否则将会对以后上市造成阻碍；此外，公司法规定利润分配需要股东会和董事会的批准
2、        税法：个人股东取得有限公司股息红利，需要按照所得额缴纳20%个人所得税；企业股东可以按照规定进行免税。

二、上市前进行分红的案例
（一）荣泰健康(603579)-2017年上市
根据招股说明书显示，报告期内，公司股利分配情况如下：2011 年8 月25 日荣泰有限股东会通过的利润分配方案，对截止2010 年12月31 日的可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计12,000,000.00元。2013 年6 月30 日荣泰有限股东会通过的利润分配方案，对截止2012 年12月31 日的可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计37,500,000.00元。2014 年4 月25 日公司股东大会通过的利润分配方案，对截至2013 年末的可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计12,500,000.00 元。2015 年2 月5 日公司股东大会通过的利润分配方案，对截至2014 年末的可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计26,250,000.00 元。2016 年1 月31 日公司股东大会通过的利润分配方案，对截至2015 年末的可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计39,375,000.00 元。2016 年10 月15 日公司股东大会通过的利润分配方案，对截至2016 年6 月30 日的可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计26,250,000.00 元。
（二）盐津铺子（002847）-2017年上市
根据其招股书显示：2013 年12 月2 日，盐津有限召开股东会，同意向股东张学武、张学文分配股利合计3,000 万元，其中张学武分红2,100 万元，张学文分红900 万元，其他股东自愿放弃分红权，上述股利已于2013 年12 月18 日支付完毕。2014 年5 月20 日，盐津有限召开股东会，同意按照持股比例向全体股东分配股利合计2,500 万元，上述股利已于2014 年支付完毕。2015 年2 月4 日，盐津铺子召开2014 年年度股东大会，同意公司2014 年度不分配股利。2015 年8 月14 日，盐津铺子召开2015 年第4 次临时股东大会，同意公司2015 年半年度利润不转增不分配。2016 年1 月31 日，盐津铺子召开2015 年年度股东大会，同意公司2015 年度不分配股利。2016 年8 月1 日，盐津铺子召开2016 年第一次临时股东大会，同意公司向全体股东共分配现金股利30,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
……
这种案例很多，可自行查找

三、法律规定
（一）公司法
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

（二）中华人民共和国企业所得税法及其实施条例
第二十六条　企业的下列收入为免税收入：（一）国债利息收入；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（四）符合条件的非营利组织的收入。

（三）个人所得税法
第三条 个人所得税的税率：五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
第六条 应纳税所得额的计算：六、利息、股息、红利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入额为应纳税所得额。

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qz20052009

别超分即可

fushengbin

分了红再借？说不过去，有损上市公司利益。

IBDbanana

fushengbin 发表于 2018-2-6 14:03
分了红再借？说不过去，有损上市公司利益。

还未上市，目前还是有限公司

fushengbin

IBDbanana 发表于 2018-2-6 14:04
还未上市，目前还是有限公司

证监会审核的时候一样会问。

龙剑李航

合法合规地分红，我认为没有问题。只要不产生大股东资金占用，应该没什么阻碍

华少

合法不合理吧。一直分红还好，突然的这么大笔分红，说明你们不缺钱呐，募什么资。再说，真有好的募投项目自己的利润不投进去继续赚钱，反而分红，是不是你们自己股东都不认可募投项目的收益。。。。

ethchen

一、公司在上市前（有限公司）进行分红的案例很多，仅仅从分红该行为来看，证监会并没有采取特别明确的鼓励或者不鼓励的态度，因此企业做出是否分红的政策时，更多的需要从公司的历年分红政策、经营发展阶段、财务状况等角度去考虑。
对于有限公司进行分红或者在公司上市前进行分红，需要注意：
务必合法合规，主要法律点包括：
1、        公司法，公司的利润分配顺序必须正确，在存在为弥补亏损的情况下，不能够进行超额分配，因此，有限公司在进行利润分配的时候，一定要注意当期分配的财务数字务必准确，或者至少要保证不会进行超额分配，否则将会对以后上市造成阻碍；此外，公司法规定利润分配需要股东会和董事会的批准
2、        税法：个人股东取得有限公司股息红利，需要按照所得额缴纳20%个人所得税；企业股东可以按照规定进行免税。

二、上市前进行分红的案例
（一）荣泰健康(603579)-2017年上市
根据招股说明书显示，报告期内，公司股利分配情况如下：2011 年8 月25 日荣泰有限股东会通过的利润分配方案，对截止2010 年12月31 日的可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计12,000,000.00元。2013 年6 月30 日荣泰有限股东会通过的利润分配方案，对截止2012 年12月31 日的可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计37,500,000.00元。2014 年4 月25 日公司股东大会通过的利润分配方案，对截至2013 年末的可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计12,500,000.00 元。2015 年2 月5 日公司股东大会通过的利润分配方案，对截至2014 年末的可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计26,250,000.00 元。2016 年1 月31 日公司股东大会通过的利润分配方案，对截至2015 年末的可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计39,375,000.00 元。2016 年10 月15 日公司股东大会通过的利润分配方案，对截至2016 年6 月30 日的可供分配利润进行分配，向全体股东分配现金股利共计26,250,000.00 元。
（二）盐津铺子（002847）-2017年上市
根据其招股书显示：2013 年12 月2 日，盐津有限召开股东会，同意向股东张学武、张学文分配股利合计3,000 万元，其中张学武分红2,100 万元，张学文分红900 万元，其他股东自愿放弃分红权，上述股利已于2013 年12 月18 日支付完毕。2014 年5 月20 日，盐津有限召开股东会，同意按照持股比例向全体股东分配股利合计2,500 万元，上述股利已于2014 年支付完毕。2015 年2 月4 日，盐津铺子召开2014 年年度股东大会，同意公司2014 年度不分配股利。2015 年8 月14 日，盐津铺子召开2015 年第4 次临时股东大会，同意公司2015 年半年度利润不转增不分配。2016 年1 月31 日，盐津铺子召开2015 年年度股东大会，同意公司2015 年度不分配股利。2016 年8 月1 日，盐津铺子召开2016 年第一次临时股东大会，同意公司向全体股东共分配现金股利30,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
……
这种案例很多，可自行查找

三、法律规定
（一）公司法
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

（二）中华人民共和国企业所得税法及其实施条例
第二十六条　企业的下列收入为免税收入：（一）国债利息收入；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（四）符合条件的非营利组织的收入。

（三）个人所得税法
第三条 个人所得税的税率：五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
第六条 应纳税所得额的计算：六、利息、股息、红利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入额为应纳税所得额。

IBDbanana

ethchen 发表于 2018-2-6 16:32
一、公司在上市前（有限公司）进行分红的案例很多，仅仅从分红该行为来看，证监会并没有采取特别明确的鼓励 ...

太感谢了，请问下案例是通过什么关键词查找到的？我搜索的方式好像不太对，没找到案例。。。

NLW

感觉这个分红跟后续大股东借款应该构成“一揽子交易”，大股东要回避表决才对。