[已解决]国有控股上市公司（境内）股权激励中关于外部董事的问题

往哪走

各位大侠，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中要求上市公司的外部董事要占到半数以上，这个要求仍然适用吧？还有，根据该办法对“外部董事”的定义：外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。到底“外部董事”是不是需要由国有控股股东提名？客户和我们有不同理解，哪位大侠有经验的请指教。

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投行小丸子

2018-2-8 18:51:56

个人观点：此处的外部董事需要控股股东提名，主要在于客户对于语法的理解有问题。这句话“外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。”中主语是外部董事，谓语为是指，宾语是董事，“由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的”是定语，全部用来修饰董事。
另外，需要对这句话中的定语进行分析，其中顿号的作用是对相对种类的短句进行并列或排列，那么在这句话中，“国有控股股东依法提名推荐”和“由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任”是并列关系，同时构成外部董事形成的条件，两个条件必须同时满足，缺一不可。

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fushengbin

当然是股东提名，不然怎么有候选人。

往哪走

fushengbin 发表于 2018-2-8 12:26
当然是股东提名，不然怎么有候选人。

我也觉得这个问题蠢极了，但客户董办的人非要说后面“以外的“三个字也限制前面国有控股股东提名这一块，搞得我怀疑人生。

fushengbin

这个以外只是限制提名人选的范围不得是公司内的人员。

投行小丸子

个人观点：此处的外部董事需要控股股东提名，主要在于客户对于语法的理解有问题。这句话“外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。”中主语是外部董事，谓语为是指，宾语是董事，“由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的”是定语，全部用来修饰董事。
另外，需要对这句话中的定语进行分析，其中顿号的作用是对相对种类的短句进行并列或排列，那么在这句话中，“国有控股股东依法提名推荐”和“由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任”是并列关系，同时构成外部董事形成的条件，两个条件必须同时满足，缺一不可。

lihaogsmpku

fushengbin 发表于 2018-2-8 12:26
当然是股东提名，不然怎么有候选人。

求问版主：
国有控股A股上市公司进行股权激励，要求外部董事半数以上。
外部董事只能由国有控股股东提名，还是除国有控股股东以外的其他股东提名皆可？
例如，董事一共9人，国有控股股东提名4人，其余5人由其他股东提名。

PKUyu

lihaogsmpku 发表于 2018-2-17 21:11
求问版主：
国有控股A股上市公司进行股权激励，要求外部董事半数以上。
外部董事只能由国有控股股东提 ...

只能是国有控股股东啊，两个并列条件说的很清楚了

lihaogsmpku

PKUyu 发表于 2018-2-19 23:15
只能是国有控股股东啊，两个并列条件说的很清楚了

鞠躬感谢！没遇到过实例，朴素地觉得如果非控股股东提名且获任命了董事，控股股东提名且获任命了外部董事且到半数，那么控股股东提名且获任命的非外部董事数量是不到半数的，国有控股股东的控制力较低，虽然可通过罢免议案或提名权制约外部董事，这样一来国有控股企业做股权激励的积极性是不是就降低了

PKUyu

lihaogsmpku 发表于 2018-2-19 23:27
鞠躬感谢！没遇到过实例，朴素地觉得如果非控股股东提名且获任命了董事，控股股东提名且获任命了外部董事 ...

国有企业里面 是不能通过人数来判断控制力的 哈哈 自行脑补