中联重科剥离上市公司业务给管理层实属利益转移

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本文出自：金融界

公司发展大计事
1997年 扫路车首次出口国外。

1999年
4月，中标扫路车获“国家级火炬计划项目”奖。
12月，ZLJ5040GXC型扫路车被评为“国家重点新产品”。
12月，公司获得湖南省科学技术委员会颁发的“湖南省明星民营科技企业”奖。

2000年
8月，公司研制生产的中标牌ZLJ5041TSL、ZLJ5060TSL、ZLJ5150TSL、ZLJ5120TSL和ZLJ5050TSL型扫路车通过中国民用航空总局审查，成为中国民用航空总局的特许设备生产厂。
10月，公司成为上海环卫专用设备研发基地。

2001年
8月，公司被湖南省科学技术厅认定为“高新技术企业”，同时，ZLJ5041TSL 扫路车被认定为高新技术产品。
9月，ZLJ5050TSL型扫路车经国家经贸委组织专家评审，被列入国家重点新产品。
12月，在河北省石家庄市政府采购中一举夺标，扫路车、高压清洗车共计22台。

2002年
11月，扫路车和清洗车产品质量与售后服务，被中国质协用户委员会、建设机械设备委员会评为同行业唯一一家“满意服务”单位，同时，中标牌TSL系列扫路车和中标牌GQX系列清洗车被用户推荐为“用户满意产品”。
12月，中标牌扫路车、清洗车、压缩垃圾车被中国市场调查评价中心评为“2002年中国畅销品牌”。

2003年
扫路车首次出口欧洲。
1月，公司举行《中标实业》报创刊发行仪式，第一期报纸面世。
5月，公司全部产品顺利通过中国国家强制性产品认证（简称“3C认证”），并获CCC认证证书。
9月，中标牌扫路车被国家科技部评为“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”。

2004年
9月，在沈阳市政府采购中，66台“中标”牌环卫车一举夺标，其数量和金额创造了中国环卫机械行业销售的最高记录。
11月，ZLJ5201GQX多功能高压清洗车研制成功，其装载质量为目前国内之最。

2005年
5月，中标牌扫路车被全国30多个省、直辖市、自治区的消费者（用户）推选为2005年中国消费者（用户）十大满意品牌。
12月，中标在沈阳市政府的公开采购招标中，一次性中标扫路车57台，夺得中国环卫机械行业历史上最大一笔扫路车订单。

2006年
4月，中标牌YJC系列垂直式垃圾压缩站成套设备荣获2005年省优秀技术创新项目称号。
6月，世界首台专门清洗道路路面及路缘和路缘石的多功能清洗车ZLJ5164GQX在中标开发成功。
8月，在由人民日报社市场报和中国企业文化促进会等单位主办的“第四届中国市场品牌用户满意度调查”活动中，中联重科中标分公司生产的“中标牌”环卫设备，再次荣获“中国环卫机械市场用户满意第一品牌”称号，中联重科由此也成为了我国环卫机械行业唯一两此获此殊荣的企业。
12月，中联重科中标分公司成功试制出YJC800大型垂直式垃圾压缩站成套设备，填补了垂直预压式大型垃圾压缩站成套设备的国内外空白。

2007年
1月，在秦岭终南山公路隧道有限责任公司委托相关公司对扫路车和清洗车进行招标采购中，中标牌环卫产品一举中标3台，成为目前唯一服务于秦岭终南山公路隧道的环卫设备生产厂家。
1月，中标牌环卫产品首次实现在西藏的销售，标志着中标牌环卫产品已全面覆盖中国大陆。
4月，中标首次发往尼日利亚的三台环卫产品，将肩负着尼日利亚欧莫托休单循环燃机电站项目的厂区清洁任务。该电站的建设以及包括环卫车辆在内的清洁项目，甚至受到了尼日利亚总统的关注，这是在他任职期间重点检查跟进的项目之一。

2008年
2月，为保障奥运期间北京市的环境卫生，北京环卫部门和中联重科签订了160台近一个亿的清扫。
3月，清洗车辆，创国内环卫机械最大订单。
5月，荣获《中国环境报》2008年度“环保突出贡献奖”。
8月，国内第一台纯电动扫路车在中联重科问世。
10月，首届中联重科市长高峰论坛在长沙举行，40多位名来自全国各地的市长齐聚长沙，围绕主题“共商防灾策，聚议减灾方”就如何有效防灾、减灾，建立适合我国国情的“灾害应急保障体系”展开了讨论。
12月，中联重科成为国内第一家，也是唯一的一家销售额突破10亿元人民币的环卫机械制造厂商。

2009年
3月，国内第一台以天然气为动力的清洗车在中联问世。
4月，第二届中国市长高峰论坛，在中国市长培训中心（中联重科）培训基地连续举行。此届围绕主题“整合资金融通渠道，建设绿色安全城市” 市长们展开了目前国际金融风暴大背景下，政府如何有效地整合资源，建设绿色安全城市等一系列议题的讨论。
11月，50余名来自全国各地的市长齐聚长沙，参加由中国市长培训中心在（中联重科）培训基地举办的2009年中联重科第三届市长高峰论坛，就如何破解中小城市发展瓶颈，打造绿色环保城市等一系列议题展开讨论。

2010年
3月，中联重科环卫机械公司6S成果发布会在中联科技园召开。
4月，以“构建城市公共装备体系，提升城市管理水平”为主题的中联重科承办的第四届中国市长高峰论坛在长举行就“城市公共装备机械化”等热点展开研讨。
7月，环卫机械公司上半年销售额同比增长51%，同时创下单日销售额近3000万元的纪录，销售台套同比增长56.7%。
9月，中联重科新能源环卫机械整车技术研究与产业化项目被列为长沙市2009年自主知识产权汽车产业重大专项。
10月，中联重科110台环卫机械出口沙特，为环卫机械出口史上最大订单。
10月，由中联重科承办的第五届“中国城市发展市长高峰论坛”在长沙举行，来自全国的50位城市市长、专家学者和企业代表，就“城乡统筹垃圾处理体系建设”进行经验交流和探讨。
11月，金融租赁助力，中联重科领跑环卫环保机械市场。

2011年
6月，经民政部批准，由科技部主管，中联重科联合全国市长研修学院共同创立的、全球唯一从事城市公共装备技术咨询、开发和研究的研究院——“中城城市公共装备技术研究院”在北京正式注册成立。
7月，中联重科获乌鲁木齐2000万元除雪车订单。
9月，由中联重科承办的第五届“中国城市发展市长高峰论坛”在长沙举行，本届论坛围绕住房和城市公共服务这一专题进行了交流，探讨了城市建设的新思路。
9月，由中联重科投建国内首个高端餐厨垃圾资源化处理中心--张家港餐厨垃圾处理厂正式启动并进入实质性建设阶段，此举意味着困扰我国食品安全的“社会毒瘤”——地沟油问题有望彻底得以解决。
11月，中联重科中标长沙餐厨垃圾处理厂建设项目。该项目将是国内目前在建规模最大的餐厨垃圾处理项目之一，无论从投资规模还是处理能力来说均居国内前列，处理工艺也处于国内领先水平。意味着长沙餐厨垃圾将在不久的将来真正实现“无害化、减量化和资源化”利用，长沙也将初步实现“终结地沟油”的目标。
12月，中联环卫2011年销售突破35亿元 同比增长75%。

2012年
2月，中联重科向时传祥环卫工人专项温暖基金捐赠善款。北京市政市容管理委员会副主任陈玲等领导出席仪式，代表温暖基金接受了捐赠。
3月，中联重科加大环卫机械布局，投21亿成立子公司。

对中联重科（000157.SZ、01157.HK）拟转让旗下长沙中联重科环卫机械有限公司（下称“中联环卫”）80％股权、公司管理层成立的公司有意接盘一事，虽然目前尚看不出具体走向，但普通投资者反对和质疑的声音正在加剧。有投资者向《第一财经日报》记者表示，怀疑中联重科承担了中联环卫高达7亿多元的负债，公司准备以真正意义上的“净”资产作为转让标的。

　　另外，不少投资者呼吁，希望国资委等监管部门能够对这起股权转让计划进行关注，在调查清楚后再决定是否批准这一转让计划。

　　中联重科实际控制人湖南省国资委的主要领导表示，已经关注到此事，目前正密切注意，如果其中存在利益输送，将无法过关，希望公司能依法依规进行操作。公司方面则表示，股权转让即将挂牌。

　　上市公司承接巨额负债？

　　有投资者提醒记者，从公开数据看，中联重科可能是在剥离中联环卫资产的负债由上市公司承接后，准备以真正的净资产进行股权转让，从而使接盘者承接一块没有负债“包袱”的优质资产。

　　公开数据显示，中联重科与中联环卫于2012年2月29日办理了资产交割手续。中联环卫是今年2月成立的中联重科全资子公司。中联环卫受让中联重科持有的环卫机械业务相关资产后的资产总额21亿元，其中：流动资产20.66亿元，非流动资产3429万元；负债总额为0元；所有者权益为21亿元，其中实收资本21亿元。

　　中联环卫注册资本为人民币21亿元。

　　随后，中联重科宣布将转让中联环卫80％股权，今年3月1日才设立的长沙合盛投资发展有限公司（下称“长沙合盛”）有意参与竞价。根据公告，本次交易不涉及债权债务。长沙合盛由中联重科管理层发起成立。

　　根据《长沙中联重科环卫机械有限公司股权转让项目资产评估报告》中“公司近几年及评估基准日的模拟财务状况及经营业绩情况”显示，中联环卫机械业务板块近三年的负债总额分别为：2009年25569.21万元、2010年61902.20万元、2011年74509.55万元。

　　上述数据让投资者怀疑，中联重科此前形成的负债在成立中联环卫的过程中已经被有意剥离给上市公司，而这可能是为后来的转让计划作出的特殊安排。

　　“市场绝对的老大，前途一片光明，这样的优质资产居然要转让出去，而且还是不带一分钱负债的‘净资产’，接盘者有可能就是操作此事的公司管理层，这让投资者怎么理解？”投资者质疑。

　　有专业财务分析人士在查阅了相关数据后表示，“2011年末，（中联重科）环卫机械分部尚有7亿多元的负债，但是在评估日为0。我想这是中联重科所使用的一种剥离负债的方式，即只将资产转让。但是，将负债留在原公司的方式，将增厚转让标的的净资产，这将抬高转让对价，购买方需支付更多的资金给中联重科。不过从公开资料来看，无论是成立子公司（中联环卫）还是拟转让标的的资产评估，对价都没有体现这一点。”

投资者质疑

　　根据中联重科2012年3月15日董事会通过的决议，公司拟出售中联环卫80％的股权，弘毅投资和长沙合盛将作为意向受让方参与本次交易竞价。估计此交易价格不低于27.8亿元，大约相当于11倍市盈率。

　　投资者反对上述计划，除了怀疑上市公司承接转让标的负债之外，还认为估值过低，以及公司管理层涉嫌利益输送（详见本报3月19日A2《中联重科管理层欲私吞“肥肉”投资者忧国有资产流失》的报道）。

　　投资者反对转让的理由是，环卫产业市场前景巨大，更为要紧的是中联环卫已经做到在国内市场占有绝对领先优势，并且其他工程机械制造行业的主要竞争对手还没有进入这一领域，管理层和相关股东方有意收购此最具竞争优势和发展前景的优质资产，可能存在利益输送。

　　另据财经网报道，在中联重科拟出售中联环卫机械资产予管理层持股公司的同时，公司宣布将调整应收账款计提比例，1年以内（含1年）的应收账款计提坏账准备由5％下调至1％，1~2年的应收账款计提比例由10％下调至6％。怀疑这一政策的调整有上市公司方面为掩盖出售中联环卫机械资产后对利润表的影响而粉饰业绩之嫌。

　　在多个网站的投资者论坛中，反对中联重科转让中联环卫股权的声音变得越来越大，甚至有投资者建议发起投票，在收集意见后提交给相关部门。

　　股权激励还是利益输送？

　　对于有关中联重科管理层设立的公司有意接手中联环卫股权一事，湖南省国资委方面也作出回应。

　　资料显示，截至2011年12月31日，中联重科股本为770595.405万股，湖南省国资委持有124737.9996万股，占总股本的16.19％，为公司第一大股东、实际控制人。

　　湖南省国资委主任吴志雄对本报记者表示，作为实际控制人和主管部门，湖南省国资委方面已经注意到中联重科转让中联环卫股权一事和外界的反应，正密切关注其进展。他表示，中联重科目前已经是一家具有国际影响的企业，对湖南经济有贡献，大股东一向支持公司管理层。

　　吴志雄同时表示，他理解中联重科管理层计划接手中联环卫80％的股权有激励的性质，但他又表示，“（公司管理层）肯定不是为了钱。”

　　对于外界质疑此次中联环卫的股权转让计划可能涉及向管理层进行利益输送，吴志雄表示，只要是将产业放在湖南，为当地经济做贡献，湖南省国资委都支持，但前提是必须依法依规进行。一旦发现股权转让过程中存在利益输送，湖南省国资委将不会同意这项股权转让计划，“我们肯定是要严格把关的。”

wangkahu

这个股权激励吉利的有点过了吧?是不是比例搞反了？