上市公司子公司成为普通合伙人？

huandaowu

上市公司子公司成为普通合伙人吗，有没有现成的案例呢？

zhengyunfei

这个似乎不允许吧。

河沙梦功德

合伙企业法第三条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
这是规避普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任之风险的制度性安排。
我理解，国资不是没有能力承担无限连带责任，而是要限定风险。上市公司因为涉及公众股东，所以也要限定，事业单位、社会团体则没有能力承担风险。
上市公司的子公司，这个要看子公司的股权结构吧，是控股子公司、联营、合营？并表？还是长期股权投资？我理解，界定范畴的不是很清楚，实务操作中有打擦边球的空间。如果子公司不行，那么子公司的子公司呢？
具体案例未见。

ldg0203

一般公司可以，但上市公司和国有企业、国有独资公司不可以。《合伙企业法》第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
所以，公司可以是普通合伙企业的合伙人。
上述的上市公司禁止规定应该及于其子公司，否则上市公司都通过子公司成为普通合伙人，那法律的禁止规定也就形同虚设了。

alga

是不是成立合伙企业作为上市公司股东，规避税收问题啊？上市公司是普通合伙人不行吧

tony66888

只是因为合伙企业需要承担无限连带责任，上市公司的子公司一般也不能成为合伙企业的股东。子公司分为控股子公司、参股子公司等，控股子公司因合并报表更不行。

huandaowu

基金名称             深圳市万通核心成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  基金规模             3.726 亿元
  GP                   万通深国投（深圳）股权投资基金管理有限公司（该公司由我公司全
                       资子公司和华润深国投信托有限公司全资子公司各出资 250 万元组
                       建，持股比例分别为 50%）作为普通合伙人认购 400 万元基金份额。
  LP1                  华润信托发行信托计划募集资金 3.5 亿元，作为有限合伙人加入基金
  LP2                  我公司出资 1860 万元，作为有限合伙人加入基金


这个案例是不是说明上市公司子公司可以作为普通合伙人呢？

上文中我公司指万通地产，摘自万通地产的公告

wuyinhanya

huandaowu 发表于 2012-4-13 13:37
基金名称             深圳市万通核心成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  基金规模             3.72 ...

好像是有这样的案例，这只针对基金管理公司作为GP，也有国有控股的基金管理公司作为GP的，但不是基金管理公司就不好说了。
比如：国有企业的控股子公司不能作为GP，但国有企业的控股基金管理公司就行！

trucyz

本人认为子公司是可以作为普通合伙人的，理据如下，仅供参考：
1、法律规定了“国有企业、国有独资、上市公司”可作为有限合伙，不可作为普通合伙人，并没有限制上市公司的子公司不可成为普通合伙，立法者应该没有这么考虑不周全忘了上市公司子公司考虑进去；
2、一审修订稿时，没有将合伙分为普通合伙及有限合伙，规定“允许国有独资公司和上市公司通过其子公司或其他控股机构参加合伙”，而在二审稿中，将合伙分为普通合伙以及有限合伙，遂规定国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人，故按照立法原意，是上市公司的子公司是可为普通合伙人的；
3、再看上市公司作为有限合伙及上市公司子公司作为普通合伙时对于上市公司的影响差别，如果上市公司投资100万作为有限合伙，那么其在100万投资范围内承担风险责任，而出资100万成立子公司，子公司作为普通合伙人时，子公司虽然对于合伙企业的债务承担无限连带责任，可是法律规定其债务以注册资本公司资产为限，而上市公司也因此在100万范围内对合伙企业承担风险责任。故，以上市公司作为有限合伙与上市子公司作为普通合伙后，上市公司承担的责任也是有限的；
故，综上所述，本人认为上市公司子公司是可以成为普通合伙人的。

zutao1989

关于这点：我有以下几个疑问：上市公司的子公司到底是不是上市公司？上市公司作为子公司的出资人，承担什么样的责任？子公司作为普通合伙人承担的责任对上市公司的影响？子公司如果能作为普通合伙人的话，是不是有全资子公司、控股子公司和参股子公司的区别？等我想好了，会做答案补充....