[已解决]净资产小于注册资本，想要引入战投是否一定要做减资

cherryfane

请教各位一个问题：
公司由于过去历年亏损比较严重，净资产小于注册资本大几千万，现在考虑引入战投以及做后续的资本运作：
1. 请教除了做减资以外还有什么方法？因为有国资股东，所以需要考虑的问题比较多，相比而言，减资和溢价增资，哪种方式会相对容易呢？
2. 溢价增资的话，有一个比较大的问题，就是战投要以公司注册资本为估值，这样所占的比例才是他们认同的（有限责任公司已出资额占公司注册资本的比例为股东所持有的比例），所以显然估值也是一个问题。
3. 另外如果要做股改的话，是不是一定要先增资呢？谢谢

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NLW

2018-2-28 17:32:15

zh010 发表于 2018-2-28 17:14
这种情况下，实际最大困难不在于股比的确定，而是工商机关不认可新增的每一元注册资本低于1元的作价。减资 ...

我理解它核心冲突是新投资方不承担历史亏损。
1、如果它历史上有未缴部分，转了认缴还是有要缴的义务。另外认缴与实缴在分红表决的差异肯定会提出来，这种还要改成认缴表决制。
作为投资方顾问的话，我觉得留个尾巴，比较讨厌，会倾向项目方减资了再打钱。
2、如果股改为目的，早晚要减资，不如现在减了。

作为资方来讲，价格都是一比一，要的是明确符合对价的股权权利；项目方应该是想尽快拿钱，那先承债进入，减资后转股也似乎不是不行，毕竟股东都没拿钱走，可以沟通的。

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NLW

可以直接增资，你这个是历史亏损造成的，不是未出资造成的。
估值届时就是多少入注册资本、多少入资本公积，跟历史亏损没有关系。
净资产大于注册资本即可股改。

zh010

1. 请教除了做减资以外还有什么方法？因为有国资股东，所以需要考虑的问题比较多，相比而言，减资和溢价增资，哪种方式会相对容易呢？
   都没说估值到底是大于注册资本还是小于注册资本，谁能给你答案呢？


2. 溢价增资的话，有一个比较大的问题，就是战投要以公司注册资本为估值，这样所占的比例才是他们认同的（有限责任公司已出资额占公司注册资本的比例为股东所持有的比例），所以显然估值也是一个问题。
    “以注册资本为估值”这种提法，是说“估值=注册资本”的意思吗？

3. 另外如果要做股改的话，是不是一定要先增资呢？谢谢
          这个股改是指常说的改制还是什么意思？增资和股改有啥必然联系？

cherryfane

zh010 发表于 2018-2-28 16:53
1. 请教除了做减资以外还有什么方法？因为有国资股东，所以需要考虑的问题比较多，相比而言，减资和溢价增 ...

谢谢大侠抽空回复！现在战投的估值是低于注册资本的，略微高于净资产。
比如说注册资本2亿，净资产1亿，估值1.5亿，那么战投投5000万，投后的比例是0.5/(1.5+0.5)=25%,但是按照工商的算法注册资本来说，投了0.5，占比应该是0.5/(2+.5)=20%。
股改是指股份制改造。
《公司法》规定：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。但是有没有规定“股改前公司的净资产应不小于注册资本”，顺便请教一下。

zh010

这种情况下，实际最大困难不在于股比的确定，而是工商机关不认可新增的每一元注册资本低于1元的作价。减资缺点是时间长，而且减资涉及到债务解决问题，债权人特别有银行作为债权人的情况下，不好沟通。解决的建议方案：
将各方股东已认缴但未实缴的出资（股权）零价格转让给战投，转让后让战投该怎么出资就怎么出资。对于战投来说，是先把认缴未实缴的出资给缴了，然后如果还不够，再增加注册资本。但不管怎么操作，出资的价格前后一致。

至于你说的股改的问题，那个“不高于公司净资产额”在实操中应该是评估值的概念

NLW

zh010 发表于 2018-2-28 17:14
这种情况下，实际最大困难不在于股比的确定，而是工商机关不认可新增的每一元注册资本低于1元的作价。减资 ...

我理解它核心冲突是新投资方不承担历史亏损。
1、如果它历史上有未缴部分，转了认缴还是有要缴的义务。另外认缴与实缴在分红表决的差异肯定会提出来，这种还要改成认缴表决制。
作为投资方顾问的话，我觉得留个尾巴，比较讨厌，会倾向项目方减资了再打钱。
2、如果股改为目的，早晚要减资，不如现在减了。

作为资方来讲，价格都是一比一，要的是明确符合对价的股权权利；项目方应该是想尽快拿钱，那先承债进入，减资后转股也似乎不是不行，毕竟股东都没拿钱走，可以沟通的。

zh010

1.历史的亏损会在估值里体现出来，如果不认可的，要进行资产和业务重组后再进入。
2.历史的未缴部分出资，在协议转让后，做好约定，缴纳义务在于新投资方，和原股东没有关系
3.作为资方来讲，价格未必是一比一，估值第一位，有溢价就按溢价。

cherryfane

当年都出资都是实缴的，纯粹因为历史亏损累积的！谢谢大家出主意！

cherryfane

我拉了一下数据，发现不少新三板挂牌企业，报告期净资产小于注册资本的不在少数，难道三板对这个没有要求的？！！

投行小兵兵

4楼的意见是操作性较好的方案，同时也可以考虑由原股东豁免一块债务，提高公司净资产以便于投资者可以按照约定的价格进行增资。