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投行先锋证券发行围观委意见 之 无锡上机数控股份有限公司 证投围字[2012]004号 第一部分 历史沿革及规范运作（参会委员：lukeyan）
一、历史沿革
无锡上机的历史沿革比较简单，主要重要事项如下：
1、02年成立，杨建良和杭虹夫妻二人持100%股权；
2、经过三次增资，08年9月，注册资本达到3,000万元人民币；
3、10年10月，自然人张瑞庆增资150万元，入股价格为每股15.8元；
4、10年12月22日，杨建良将3%和1.663%股权分别转让给同创创业和远东控股，转让价格为每股19.07元；
5、10年12月23日，杨建良将1.335%股权转让给公司骨干员工，价格是每股3元；
6、2011年1月25日整体变更为股份有限公司，股本9,450万股。
关于张瑞庆与同创创业和远东控股取得股权价格的不同，专业机构从谈判时对公司10年盈利预期的不同来解释，而且后入股的比前面入股的价格高，比较合理。
这家公司的历史沿革中出现了三家有证券资质的会计师事务所的，公证天业、立信、天健正信，不知道后面有怎样的故事。
杨建良设立的重庆良友2005年因没有年检被重庆市工商管理局吊销营业执照，好在已过三年，10年注销完毕。
二、其他重要事项
1、股东杨红娟是实际控制人杨建良的姐姐，她的锁定承诺与其他小股东的承诺内容不同，可能是证监会还是怀疑存在代持：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。只要杨建良、杭虹有一人在公司任职，则本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份；杨建良和杭虹均离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
但李晓东是杨红娟的配偶，董锡兴是杭虹妹妹的配偶，他们的承诺却和其他小股东一致，有点搞不懂。
2、偶发性关联交易部分提到，10年11月，无锡上机由于所用厂房被列入拆迁，影响生产的原因，将房产转让给了实际控制人的其他公司弘元新材料，账面值是667.12万元，评估值是720.28万元，我觉得这个评估结果和现在房价节节攀升的大环境不太相符，可能还是为了少交税。如果留着等拆迁，公司肯定能赚一大笔，这个时候房产转让给名下的其他企业，实际控制人还是有想法的。
综上，这个公司历史沿革比较简单，没有改制，没有国资也没有外资，出资都是现金，所以也没啥好围观的。公司治理由专业机构规范后也不会有问题。该公司技术含量实质上并不是很高，数控技术外购，没有发明专利，但现在财务数据很漂亮，从法律部分看我认为可以通过审核。
第二部分：业务和技术（参会委员：tonyfull）
一、公司的主营业务
公司主营业务为各类精密数控机床、通用机床的研发、设计、制造、销售和服务。公司主要面向太阳能行业的多晶硅材料加工专用机床。
公司产品按行业划分，可分为光伏行业专用设备、LED 蓝宝石加工专用设备和通用磨床，其中，光伏设备主要包括数控多晶硅专用平面磨床、数控多晶硅倒角磨床、数控单晶硅专用磨床、光伏数控锯床、数控多晶硅端面磨床、数控硅块双平面研磨机等系列；LED 蓝宝石加工专用设备主要包括LED 蓝宝石数控磨床、LED 蓝宝石数控锯床；通用磨床主要包括普通（万能）外圆磨床、重大型数控内外圆磨床、数控曲轴曲拐外圆磨床等系列。
公司的机床主要用于单晶硅棒和多晶硅锭的截断、磨面、倒角、端面磨等磨削工序，对线开方后单/多晶硅长方体的四边垂直度起到修正功能。
二、公司的核心技术与主要客户
公司核心技术显著，已取得专利30 项。经过多年的努力，公司产品在技术性能上已经达到国内领先水平，并且凭借高效服务、高性价比带给客户满意的使用体验。公司产品打破了进口品牌在光伏磨削设备领域的垄断地位，在国内众多一线光伏厂商的生产中得到应用。公司部分客户简介如下：
| 序号 | 客户名称 | 简介 | | 1 | 保利协鑫能源控股有限公司 | 全球最大的硅材料供应商 香港上市公司 | | 2 | 天威新能源控股有限公司 | 国内排名前十的光伏企业 | | 3 | 江西赛维LDK 太阳能高科技有限公司 | 全球产能最高的硅片生产商之一 纽约证交所上市公司 | | 4 | 晶澳太阳能有限公司 | 全球产量最大的太阳能电池生产商 纳斯达克上市公司 | | 5 | 浙江昱辉阳光能源有限公司 | 伦敦证交所&纽约证交所上市公司 enesola的全资子公司 | | 6 | 内蒙古中环光伏材料有限公司 | 母公司中环股份系A 股上市公司 硅片年产能2,660万片 |
公司的不断创新和努力，使得目前光伏磨削加工设备领域进口替代过程进一步深化。
三、行业与技术情况
（一）产业情况
公司属于专用设备制造业，根据国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司目前开发和生产的数控单/多晶硅磨床被归入“十四、机械”之“23、各类晶体硅和薄膜太阳能光伏电池生产设备”，为鼓励类项目。
根据国家发改委颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》规定，本行业产品涉及“66、太阳能”子类之“高效率、低成本、新型太阳能电池制造技术及装备”，属于国家优先发展的高技术产业。
根据国务院常务会议审议通过的《高档数控机床与基础制造装备重大专项实施方案》提出的发展目标：到2020年我国将形成高档数控机床与基础制造装备主要产品的自立开发能力，总体技术水平进入国际先进行列，部分产品国际领先；建立起完整的功能部件研发和配套能力；航空、航天、船舶、汽车、发电设备制造等行业所需要的高档数控机床与基础制造装备80%左右立足国内。公司的通用磨床系列产品属于工业制造业基础装备，为应用于汽车、航空等行业基础零部件加工的自主研发设备，属于鼓励类行业。 以结晶硅为主导的太阳能电池在硅材料生产加工过程中需要多种设备，如单晶硅生长设备、多晶硅铸锭设备、切割磨削设备、清洗设备、检测设备等。公司的主要产品——光伏数控磨床、光伏数控锯床等加工设备处于产业链的硅材料加工环节，属于硅材料的配套加工设备。
我国光伏行业在发展初期主要采用进口设备。2004年以来，全球光伏产业的快速增长为国产光伏设备行业提供了良好的发展机遇。我国光伏设备制造商在技术研究和自主创新方面经过不懈的努力，生产能力不断提高，部分技术已接近国际先进水平，不少设备以优异的性价比处于市场的主导地位。但是，国内的光伏设备行业仍有部分核心技术尚未掌握，一些高端装备仍需要依赖进口。例如，多晶硅提纯环节中的四氯化硅闭环回收装置主要从美国、德国和俄罗斯进口，硅片多线切割机、全自动丝网印刷机、自动分拣机、全自动电池焊接机等设备也几乎完全依赖进口。
由于公司所属行业为光伏行业的配套机床制造，相关的行业资料不易获得，因此招股书用了较大篇幅介绍了光伏产业的发展情况以及未来的发展前景。
（二）行业格局和竞争对手情况
目前我国光伏设备制造产业的生产规模已逐渐形成，并在北京、西安和长三角地区形成了产业集群，市场化程度较高。但是高端光伏设备的制造技术仍掌握在少数外国制造商手中。从硅材料加工设备这一细分行业来看，国际领先水平的设备主要由美、日、英、德、瑞等西方发达国家制造，某些设备甚至仅有3-4家生产商提供，行业集中度非常高。以硅片的多线切割设备为例，主要制造商有瑞士的HCT、Meyer Burger和日本的NTC。
公司国内竞争对手主要有江苏华盛天龙光电设备股份有限公司、上海机床厂有限公司、无锡开源太阳能有限公司、上海日进机床有限公司、石家庄威锋机械制造有限公司；国外竞争对手主要有日本新东工业株式会社、德国Herbert ArnoldGmbH & Co.及德国GenauigkeitsMaschinenbau Nuernberg GmbH & Co.。 （三）行业壁垒
1、技术壁垒
数控精密机床的设计制造十分复杂，是集机械、电气、自动化等技术于一体的高科技产品。数控精密设备通常由数控系统、伺服系统、检测系统、机械传动系统、机床本体及其他辅助系统组成，其中伺服驱动、机械传动和数控模块的研发设计都需要长期的技术积累及高素质研发团队的协同开发。
2、市场声誉和历史业绩
由于硅材料占硅片加工企业的成本比例较高，同时硅片加工企业的生产线负荷较大，一旦加工设备出现问题厂商将面临巨大的损失，因此加工设备的产品质量和运行稳定性对厂家的购买决定具有重要影响，设备生产商的市场声誉和历史业绩对其产品销售影响较大。而产品市场声誉的建立需要较长时间，新进入者即使具备一定的价格优势，提高市场认可度的过程也需要一定时间的积累。
3、人才壁垒
数控精密机床的制造涵盖机械、电气、自动控制等多种前沿技术，对产品设计、开发的专业人才有很高要求。
（四）行业需求变动情况
1、需求
公司所在的光伏设备行业主要服务于太阳能硅片、电池及组件的生产加工。我国光伏设备行业的需求来源主要包括光伏企业产能扩张、光伏设备的进口替代、技术效率提高所带来的设备升级换代以及设备折旧带来的替换需求。
2、供给
高端光伏设备的生产技术主要掌握在美国、日本、德国等西方发达国家的少数供应商手中，价格较高且供应量有限。
由于产能扩大和技术改进都需要一定的时间，而行业壁垒为新进入者带来一定困难，因此未来一段时间内光伏设备的市场供给仍将保持偏紧的态势。
由于行业数据不易取得，关于行业的供给情况，招股书仅给出简单的描述，并无相关数据支持，相关行业风险由投资者自行判断。
3、利润率变动情况
此短期看来，行业内企业的利润率仍然能够保持在一个较高的水平。尤其是多晶硅磨床、多线切割机等设备，由于技术壁垒较高，利润率相当可观。未来随着产能的扩大以及新企业的进入，预计光伏设备的总体利润水平将平稳下降。
（五）行业上下游情况
1、上游行业的发展情况
（1）单/多晶硅硅料行业-产能过剩
2009 年9 月29 日，国务院发布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（38号文），规定了国内新建多晶硅项目必须满足产能规模、尾气回收、综合电耗、占地面积等四方面的条件，以引导多晶硅行业有序发展。2011 年1 月24 日，工业和信息化部、国家发改委、环保部共同发布了《多晶硅行业准入条件》，对于多晶硅项目建设条件和生产布局、生产规模和技术装备、资源回收利用及能耗、环境保护、监督管理方面做出了详细的规定。 （2）铸件、数控系统及其他配件行业
上游材料价格的波动对本行业的生产成本具有一定影响。公司主要上游行业基本保持充分竞争状态，金融危机后，铸件价格基本呈逐渐上涨趋势。
2、下游行业的发展情况
（1）太阳能电池产业高速发展带动光伏设备需求
欧洲仍然是全球最重要的光伏市场，其中德国是最大的单一市场，而意大利和法国则是重要的增长中市场。日本、美国的光伏应用步伐正在加快，中国国内市场在政策的支持下也正在快速启动。
在能源需求不断上涨、能源结构逐步调整、光伏发电成本不断降低等多重因素的驱动下，未来光伏行业有望保持持续增长，而中国作为世界上最大的太阳能产品制造国，必然会进一步扩大产能以满足不断增长的世界光伏能源需求，在这一过程中光伏设备制造企业无疑将成为受益者。
（六）公司的竞争优势
1、核心技术显著，持续的自主创新能力
公司核心技术显著，有较强的整机设计能力和良好的数控技术开发能力，具备核心精密部件制造技术。
2、领先的市场地位和优质而稳定的客户资源
2009年至2011年公司累计销售光伏设备超过1,700台，客户覆盖全国百余家光伏制造企业。尤其是公司主打的光伏磨床产品，拥有良好的市场声誉，并为国内大型的光伏企业广泛使用。
3、全方位的链式服务
公司不仅在数控机床系列产品的技术水平上处于领先地位，还一直致力在客户体验上精益求精。公司为客户提供从设备运输、安装、调试、操作人员培训到售后维护的全方位链式服务。
（七）主要竞争对手
国内光伏磨床:日本新东、德国阿诺德。在锯床设备市场的主要竞争对手有天龙光电、石家庄威锋、无锡开源、上海日进等。
数控外圆磨床:上海机床厂有限公司、北京第二机床厂和秦川格兰德等。
(八)业务模式
公司的采购模式、生产模式和销售模式均符合传统制造业的行业惯例。
（九）近三年产品销售
单位：台
四、结论：
公司在光伏设备专用机床领域已具有一定的技术积累和客户积累，在光伏产业继续向好的前景下以及国产替代进口的趋势下，公司发展前景向好。但目前光伏产业主要集中于欧洲，在欧债危机的背景下，整个光伏产业的发展将蒙上阴影。
LED蓝宝石加工设备作为本次募投项目之一，公司2011年方有对外销售的记录，且仅有3台，销售收入为72.22万元，本次募投项目达产后LED蓝宝石加工设备的销售规模可能存在使公司的业务模式发生变更的风险。
LED领域和光伏领域毕竟属于不同的领域，不过公司还是属于专用机床制造领域，本次募投项目LED蓝宝石加工设备会造成一定的审核风险，但不一定构成被否的决定因素。
整体来看，应该能通过审核。
第三部分 财务会计（参会委员：chinacpazhang）
总体来看，上机数控公司财务状况较好，指标较漂亮，没有借款还大规模分红的传统行业的企业已经是不多见了，唯一疑问的是在光伏产业阶段性过剩的情况下，未来的销售能否持续增长。围观也未发现实质性的重大疑虑事项，相应的指标分析、财务数据等也就不罗列了，仅就下列小事项分析与大家分享：
1、江苏公证天业会计师事务所有限公司2010年10月做验资，且财务总监出自该所；2010年年底做股改时换所为天健正信，后天健正信部分业务并入立信，出报告时改为立信所；换会计师事务所的情况也遇到过，但就会计师事务所对拟上市来讲，提供的服务具有一定的同质性，且收费并不高，所以并不会时常发生。一般来讲无非两种情况，一是券商主导型，会计师没把券商伺候好被券商要求企业更换；二是重大原则性处理问题被要求更换。该公司如果可能涉嫌第二种原因的话，个人估计，问题有可能出在收入确认的时点上或者提供的验收证据上存疑。
2、应收账款8,863.42万元，按验收后10%的质保金，按2011年销售收入4.10亿元来计算，应收账款也就4,100万，是否可能存在验收提前的情况？经查看预收账款前五名和应收账款前五名均无重复，此类型公司应该普遍存在一个情况就是同一个客户签订多个订单采购设备，一个单子做完验收了，公司对其有应收，而另一个单子尚在做，公司对其有预收，此种情况下该如何处理呢？如果该公司存在这种情况，应收账款有可能是预收账款和应收应该是对冲过之后的余额。
3、毛利率这么高的企业也就这么一点点补贴收入，券商花了三页来写正在研发项目，这么重要的项目就没从政府口袋里掏点钱出来？董秘要好好出去跑一跑了。江苏的政策可能也真的有点差了，前面围观的德尔家居也是这种情况，要不是企业的问题就都搬浙江来好了喽，浙江的政策绝对会比这个好很多。
4、现金流量表中2009年税费返还279万元计入到了哪里呢，没看到相关的内容，也没发现相关的痕迹。
5、保荐机构和会计师对公司前20 大客户的销售情况进行了核查，公司在报告期内的收入确认政策得到一贯执行，公司不存在延迟确认收入的情形，收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。光写不存在延迟，为何不写存在提前呢？实际上，这种公司一般只会提前确认不太会延迟确认。
6、转让给关联方的固定资产评估时采用的方法是重置成本法而没按市场法，不合理。怪不得没什么增值呢
7、2010年税收滞纳金、罚金、罚款金额124.94万元，也没稍微解释一下。
第四部分 募集资金运用（参会委员：七度夜雨）
募投项目分析：
| 项目名称 | 总投资（万元） | 1 太阳能光伏数控磨床系列产品建设项目
| 26,382.30 | 2 LED 蓝宝石数控磨床建设项目
| 9,134.20 | 3 技术中心建设项目
| 4,059.90 | 4 其他与主营业务相关的营运资金
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1、公司产品结构
公司的主要业务是为下游行业提供生产用磨加工设备，按产品类别分：主要是光伏设备，报告期内比例分别为：56.02%、65.65%和75.23%，其次是通用磨床，此为公司的传统产品，另外2011年企业新推出LED蓝宝石数控磨锯床。
2、产品市场前景
公司主打产品为光伏加工机床，设备主要是对单晶硅棒和多晶硅锭进行加工，提高切片成品率，而硅片则是用于生产太阳能电池。近几年，中国光伏迅猛发展，07年就已成为“全世界最大的加工厂”（中国人就是很能扎堆眼红啊，做这种简单重复投资，题外话啊）。2010年就新增10GW的产能，到2010年底，全国太阳能电池的生产能力已接近20GW，实际产量为8GW，产品90%以上都是出口。现在国内光伏产业的发展势头就不多说了，产能增长太快，会里也基本停了光伏企业。
虽然光伏产业目前发展太快，加上受欧债危机影响，部分国家地区下调光伏补贴，导致光伏危机，但这个行业是不错的。
正如samsam说的，这个行业最终是为能源服务的，而能源问题才是人类必须长期考虑的问题，现在的可再生的能源中核能、风能和太阳能，在稳定、持续和环保安全方面，太阳能是最有优势的。各种机构预测未来新增装机量的大幅增长，倒推回去就是光伏、晶硅的市场，另外由于更新换代等因素，未来市场是光明的。
基于该前景，募投新增产能就不在分析了。
3、产品技术
现在说下产品，公司生产的是数控机床，但是数控机床的核心部件或者说功能部件是什么？很多，不同类型的机床的功能部件可能不同，但是有些却是很核心的，比如数控系统、刀库、数控刀架和转台、五轴联动摆头，主轴、电主轴、滚珠丝杠副和滚动导轨副、高速防护等等，这些才是一个机床的高附加值部分。
“目前，国内中高档数控系统和功能部件主要依赖进口。”（中国机床工具工业协会执行副理事长王黎明），国内高档系统自给率不到5%，约95%依赖进口，其中，从日本进口最多，约占1/3，国产中高档数控系统加起来不到20%。
而公司产品的主要原材料包括铸件、主轴、导轨、丝杆和数控系统等，主要原材料成本约占营业成本的50%以上，这些高附加值的功能部件全部外购。招股书中披露：“企业在生产中充分发挥了自身在产品前端的研发设计及后端的加工制造、系统集成方面的整体优势，功能部件和标准件大部分购买国内外知名品牌；而非标核心部件，如床身、主轴箱、立柱、工作台、滑座等采取外包铸造、次要工序外包加工、关键工序自主加工的方式。机床及部件的检验、组装和数控系统中加工程序的开发全部由企业自身完成。”
所谓“系统集成优势”，就是组装；“研发设计和后端加工制造”，就是企业的一些工艺改进，公司目前已获得30 项专利，全部为实用新型专利。
当然，这不是发行人一家的问题，而是中国企业的一些通病和短板。
尽管如此，但是，这个光伏设备行业，它是比较早进入的，在世界加工厂中，它还是不错的，同时由于市场需求大，公司业绩很好：2010年和2011 年营业收入分别较上年增长72.79%和47.20%，净利润分别增长84.61%和37.03%。毛利率也很客观：57.32%、54.68%和52.26%。 此外，公司的蓝宝石数控机床作为一个新的利润增长点，其产品主要用于LED照明，相同亮度下的LED照明的耗电仅为普通白炽灯的约1/10，节能灯的约1/2，寿命延长近100倍，由于LED的节能优势，各国家纷纷出台了推广LED 节能灯的相关政策，中国国家发改委与联合国开发计划署、全球环境基金共同开展“中国逐步淘汰白炽灯、加快推广节能灯”合作项目，以加快推进中国绿色照明工程的发展。其市场前景可观，同时技术上与硅处理也相类似。
此外，太阳能电池片不光有结晶硅太阳能电池，还有薄膜太阳能电池，但由于其缺点：（1）效率低，单晶硅太阳能电池，单体效率为14%-17%(AMO)，而柔性基体非晶硅太阳电池组件（约1000平方厘米）的效率为10-12%，还存在一定差距；（2）稳定性差，其不稳定性集中体现在其能量转换效率随辐照时间的延长而变化，直到数百或数千小时后才稳定。这个问题一定程度上影响了这种低成本太阳能电池的应用；（3）相同的输出电量所需太阳能电池面积增加，与晶体硅电池相比，每瓦的电池面积会增加约一倍，在安装空间和光照面积有限的情况下限制了它的应用。这些缺点使得目前薄膜太阳能电池的应用不太广泛。据预测，2012年太阳能电池薄膜硅型将增至12％。所以目前主要还是结晶硅太阳能电池为主。 另外，这段话没太理解：“国家发改委于2011年7月24日发布了《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》，首次对国内光伏发电标杆上网电价进行了规定，除西藏以外其余地区新建太阳能光伏发电项目上网电价均按每千瓦时1元执行。标杆电价的出台，从制度上放开了电站建设的空间，实现了从计划定价到市场定价的跨越。同时也使得太阳能电站的运营产生了商业化盈利的空间。因此标杆电价的出台被行业普遍认为具有里程碑意义，标志着国内光伏市场的真正启动。”
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雷达卡
发表于 2012-4-10 16:34:13
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
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千斤顶
发表于 2012-4-10 20:39:45
发表于 2012-4-10 20:50:38
