《上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定》答记者问

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中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2018-03-02 来源：证监会

　　一、问：此次针对上市公司创业投资基金股东出台减持股份特别规定的背景是什么？

　　答：2016年9月发布的《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（以下简称“创投国十条”）明确提出：对专注于长期投资和价值投资的创业投资企业在市场化退出方面给予必要的政策支持。研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排。

　　为贯彻落实“创投国十条”精神，去年5月27日，我会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）出台时作出安排：将进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制。6月2日，我会发布《发行监管问答》和《私募监管问答》，明确了关于首发企业中创业投资基金股东的差异化锁定期安排及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准。

　　创业投资基金是财务投资者，退出是其投资运作中极为关键的环节。为更好调动创业投资基金进行长期投资和价值投资的积极性，便利投资退出和形成“投资、退出、再投资”良性循环，有必要对符合一定条件的创业投资基金在市场化退出方面给予适当政策支持。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》）即是进一步落实“创投国十条”反向挂钩制度安排的重要举措。

　　二、问：《特别规定》为何仅对创业投资基金适用？

　　答：一是创业投资基金作为建设多层次资本市场的重要组成部分，是落实新发展理念、服务实体经济的重要力量。创业投资基金作为资本市场重要的直接融资渠道，已成为早期中小企业和高新技术企业重要的“孵化器”和“助推器”。对创业投资基金股份减持给予政策支持，有利于促进更多中小企业和高新技术企业的资本形成。

　　二是根据“创投国十条”，创业投资基金适用反向挂钩有政策依据。对创业投资基金减持实施差异化政策，有利于鼓励兼做各类股权投资的混合型基金将创业投资与非创业投资业务区分开来，落实“创投国十条”提出的“坚持专业运作”原则和“防止同质化竞争”要求。

　　三是按照“创投国十条”要求，创业投资基金不得投资上市公司，投资限制较严，而目前对其他股权投资基金的投资限制相对宽松，因此，如果将享受政策主体扩大到各类股权投资基金，有可能引发各类机构假借“股权投资基金”名义套利，损害原有减持制度根基，不利于资本市场长期稳定健康发展。

　　三、问：《特别规定》对政策发布前与发布后备案的创业投资基金为何采取不同的认定标准？

　　答：我会2014年发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）以专章形式对“创业投资基金”概念作出了界定，但相对宽松。《特别规定》按照“新老划断”的惯例，明确了增量和存量创投基金适用反向挂钩政策的差异化条件。

　　一是为体现“创投国十条”要求的“坚持专业运作”原则，对政策发布后新备案的创投基金，投资范围限于未上市企业，投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；二是为引导创投基金更好支持创业创新，还要求“对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上。”

　　为使已备案创业投资基金更好享受反向挂钩政策，《特别规定》根据《私募办法》“主要对未上市企业进行股权投资”要求，明确如果基金已有对外投资金额中，对未上市企业进行股权投资金额占比50%以上，即可在减持其持有的上市公司首次公开发行前发行的股份时享受反向挂钩政策。已经备案为股权投资基金、证券投资基金或者其他类投资基金的，按照实质重于形式原则，均可变更备案为“创业投资基金”。

　　若已备案创业投资基金（含变更为创业投资基金）同时持有上市公司首次公开发行前股份和该上市公司非公开发行股份的，应主动承诺仅对其持有的首次公开发行前股份减持时享受反向挂钩政策，该部分股份减持完毕后2个交易日内公告具体减持情况。其持有的该上市公司非公开发行股份依据《减持规定》进行减持。

　　但是，为使享受反向挂钩政策的创业投资基金标准逐步趋同，对于已备案的私募基金，应当承诺：新发生对外投资金额中，对未上市早期中小企业和高新技术企业进行股权投资的合计金额占比达50%以上，同时投资范围和投资方式符合相关要求。

　　四、问：《特别规定》与《减持规定》是何种关系？

　　答：《减持规定》通过完善大宗交易“过桥减持”监管安排，完善非公开发行股份解禁后的减持规范，完善减持首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，完善减持信息披露制度及完善惩处机制等对上市公司股东减持行为进行了全面规范。《特别规定》是对符合一定条件的创业投资基金减持特定企业股份时作出的特殊安排，主要体现在维持现有减持比例不变的前提下（集中竞价不超过1%，大宗交易不超过2%），减持节奏快慢与创业投资基金在公司上市前投资期限长短反向挂钩。创业投资基金股份减持方面的其他要求，如信息披露、违法责任等方面，仍需适用《减持规定》及其他有关规定。

　　五、问：上市公司创业投资基金股东减持股份节奏加快，对市场影响如何？

　　答：《特别规定》主要加快投资期限较长的创业投资基金股东减持股份节奏。创业投资基金股东在公司首次公开发行后，大部分情况下，平均持股比例不到5%，规模较小，即使不享受差异化减持政策，亦可在一年左右完成股份减持，对市场影响小。对部分持股比例较高的，根据《特别规定》在基金层面和投资项目层面的要求，符合享受反向挂钩政策条件的创业投资基金持有首次公开发行前股份的数量有限，且每次减持比例维持《减持规定》要求，因此，不会对市场稳定产生影响。而且，创业投资基金股东持股比例达到控股股东、大股东标准的，需履行《减持规定》信息披露等相关义务。

　　六、问：符合条件的创业投资基金股东如何享受反向挂钩政策？

　　答：创业投资基金股东应当自行比对是否符合《特别规定》关于享受反向挂钩政策的条件，并按照自愿原则决定是否享受反向挂钩政策。

　　下一步，中国证券投资基金业协会将出台具体实施细则，并将与中国证券登记结算有限公司和上海证券交易所、深圳证券交易所建立协作机制，为创业投资基金股东享受反向挂钩政策提供便利。