[已解决]担任普通合伙人的法律问题

大欢欢

一个在实际中遇到的法律困惑：
    按照《合伙企业法》第三条：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”规定的说法，除前述规定的这几类公司或单位外，其他类的公司是可以成为普通合伙人，即可以承担执行合伙人事务并承担无限连带责任。
    而按照《公司法》第十五条：“公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”规定，公司是不得成为对投资企业承担连带责任的人，也就是说公司是不能在合伙企业中成为普通合伙人。
    因此，这是不是意味着《合伙企业法》《公司法》关于公司能不能成为普通合伙人的规定是矛盾。另外，我在实际中看到的是很多国有企业也在有限合伙制企业中担任普通合伙人。
      以上，请各位高手赐教！

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Bin-go

2018-3-17 20:38:43

除法律另有规定外，这个《合伙企业法》就是法律另有规定啊

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Bin-go

除法律另有规定外，这个《合伙企业法》就是法律另有规定啊

czwjjjs

这两个规定并矛盾。理由：如果公司按照合伙企业法规定成为合伙企业的普通合伙人，就意味着公司依照合伙企业法规定，应当对合伙企业的债务承担连带责任，也就是公司法规定的，承担连带责任是被允许的，也是应该的。

从仌

不矛盾呀
1. 《公司法》第十五条：“公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。合伙企业法应该属于“法律另有规定外”的情况之一；
2. 《合伙企业法》第三条：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”规定的说法，除前述规定的这几类公司或单位外，其他类的公司是可以成为普通合伙人，即可以承担执行合伙人事务并承担无限连带责任。
    这个属于排他性的表述，这样理解应该是没有问题的；
3.  我猜想问题的关键是，公司作为合伙企业GP承担无限责任的话，与公司所谓有限责任是否矛盾？实际上可能是公司法中对于有限责任与无限责任的一个理解差异——
（1）公司作为拟人化的法人主体，对外承担的责任，原本就是无限责任
（2）所谓有限责任公司，指的是股东对公司的债务，以出资额为限，承担有限责任
我想弄清楚了上述区别，应该不难理解，上述规定不存在矛盾之处

大欢欢

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