麦格米特围观意见

小城大事

几个问题:
1.关联交易:
TCL创投为持有MEGMEET 10%权益以上之股东,而目前MEGMEET与TCL在半导体器件,变压器,被动元件等产品采购中已经共用相同供应商,在PCB板采购中也来自TCL关联企业. 销售方面,2011年也有1100多万销给TCL. 尽管上述采购和销商的绝对金额不大, 但独立性方面还是存在瑕疵, 由于MEGMEET与TCL是上下游企业, 我们未知上市后的上述关联交易是否会进一步提高, 而且有些关联交易或许是我们看不到的, 比如: 透过TCL在行业内知名度和地位介绍给MEGMEET的客户.

技术壁垒不高导致的客户流失风险
2009和2010年,已国内上市公司兆驰股份是MEGMEET第一大销售客户,分别占总销售额的16.8% 和12.14%,举足轻重,然而2011年,兆驰确马上从前5大销售客户中消失, 招股书披露原因是兆驰自行生产电源了,可见公司产品的技术壁垒不高, 未来类似客户还有流失的风险,技术壁垒不高带来的另一个问题是:产品价格很容易被砍价,这个从几年销售价格逐年走低已经证明,尽管公司解释已经通过技术改进加强管理等手段使成本降低,但是这个说服力不够,毕竟是制造业企业,这个潜力不能无限制放大. 技术壁垒不高,这个对于公司来说是个大隐患.

整体竞争能力较弱
在公司的几个产品中的市场竞争对手都非常强大.
A 公司主要产品定制电源
Delta,全汉和光宝都比MEGMEET强大得多
Delta 台达电在上海的公司--中达, 规模比MEGMEET大数倍,为国内最大,产品覆盖面广, 技术水平先进,毛利率要比MEGMEET的20% 高出不少, 中达提供的是电源管理的整体解决方案,而且已经主攻毛利更高的通信领域.中达目前已经接受上海一家大券商辅导,准备上市.
光宝的技术也很强,还渗透到应用芯片领域,其在上海的芯片公司的利润就有几亿.
B  PLC产品
西门子,SCHNEIDER占据了高端市场, 公司的底端产品前景有限.
C  低压变频器
也是国际巨头ABB,西门子占据高端市场, 上市公司汇川国内老大, 行业内竞争者众多,公司机会不大.
D 工业类产品
情况和PLC差不多.
通过分析,不难发现MEGMEET目前产品的整体竞争力都较弱,与国际先进水平的差距较大,尽管公司目前占据了一些低端市场,但是未来毛利率下降的趋势是可以预期的.这个可能是被发审委挑战的地方.

4. TCL入股公司的意图猜测
第一,当然是如果能上市,投资收益明显. 第二, 公司选择TCL不选择其他机构,我觉得借力TCL的意图明显,作为关联方,TCL对公司现在和未来的业务支持是毋庸置疑的,从2011年在兆驰从重大客户中消失后,马上一家印度VIDEOCON补上最大销售客户情况看,让人猜测很可能是来自于TCL之手,毕竟TCL在这个行业打拼已久,国际化也很早. 所以TCL入股对双方都是一石二鸟.

总体评价:很平淡但也没大毛病. 尽管行业整体竞争力一般,但公司整体情况与已上市的公司比算排中等,另外规模尚可, 过会的机会可能大, 投通过票.

qiyisana

这种上市前做股权激励可以么？

（2010年保代培训第四期）存在股权激励有可能影响股权稳定性的情况，则ＣＳＲＣ不予审核，必须待履行完毕后在进行审核；
（2011年保代培训第二期）关于股份支付。拟上市公司采用新增发行、大股东转让等方式实施股权激励的，将可能实施股份支付相关准则。目前会里已经要求已经申报的企业上报股权激励相关情况（见附件关于股份支付的补充上报内容）。由于本次培训未明确股份支付如何实施，还再摸底过程中，本人建议拟做股权激励的拟上市公司最好等待明确意见后再实施，以免影响申报条件。

qiyisana

还有 这种股改前的自然人股权转让是如何界定的？
股改时是8月，每股净资产是1.43元/股,6月的股权转让价是按照1元1股定价的。这种股份转让是否也算是股权激励行为？

这点可能是我多心了，不过还是问下

sfyongyuan

我觉得该公司过会率低。
1、关联交易复杂，TCL即是其供应商也是其重大客户，且通过两家创投持股18%，让人产生其他利益输送之嫌。2010年的对赌协议公司取得胜利（疑问一般对赌协议也算重大协议，应不应该在招股书中披露？）
2、对大客户的依赖性，同LZ所述一致，即使更换其他客户，也难免背后有TCL帮助之嫌；
3、主营业务的发展性。定制电源营业收入占主营业务收入的89.15%，其中，平板电视定制电源产品占主营业务收入的81.54%。而依据中国电子商会消费电子产品调查办公室发布《2011年中国平板电视城市消费者需求状况及2012年预测报告》，预计2012年中国平板电视市场消费环比增量将首次出现下滑。而下游产品需求不振，则无疑为麦格米特的前景蒙上一层阴影。

狼马1

qiyisana 发表于 2012-4-15 20:52
这种上市前做股权激励可以么？

（2010年保代培训第四期）存在股权激励有可能影响股权稳定性的情况，则Ｃ ...

奇怪的问题，帮答下，供参考：
这种上市前做股权激励没有问题，只要股权结构稳定就可以。
1、你可能没有搞清楚股权转让、期权的概念，股份都转完了，没有稳定性的问题。
2、公允价格按照近期交易的pe价格作价，这种作价方式在财务上已经算最保守的了，符合zjh关于股份支付的最高要求。
3、按1元/股作价，低于净资产，的确是股权激励意图，没有问题。

charles841

财务数据没有发现明显的造假信号，与TCL的关联交易占比在5%以下，股份支付处理恰当。没什么核心竞争力，但中小板对成长性要求比较低，支持过会，只是不推荐上市后投资。

qiyisana

狼马1 发表于 2012-4-16 17:02
奇怪的问题，帮答下，供参考：
这种上市前做股权激励没有问题，只要股权结构稳定就可以。
1、你可能没有 ...

我是没看出来激励结束没有。你的意思当然是激励已经结束了，那当然没问题了。
激励的期限就是两年么

我是新手11

1.公司的科技含量不高确实是个问题，不过中国的上市公司，正儿八经拥有技术壁垒的也不多。董事长、管理层和许多技术人员都是华为系出身，技术研发能力也能马马虎虎过关。
2.平板电视的整体市场增长率已经开始下降，市场前景存疑。公司向高毛利的工业自动化领域进行拓展的努力还是看得见
3.TCL入股的问题，客户入股/供应商入股的情况也不少见，经常关联性交易在5%以下，个人认为问题不是很大
4.作为一个制造企业，固定资产比例仅4%，流动资产占80%以上，这个是行业特性还是什么原因？
5.目前公司不太差钱，货币资金连年大幅增加、占用了不少供应商和外协商的资金、银行信贷额度都用不上，真要建设生产基地，在当地搞项目贷款都能解决问题。“不需要上市融资”这种理由不知道会不会再现江湖
6.历史沿革清楚、简单。

综合意见：过会问题不大

dlsony

发审委2012年第67次会议审核结果公告


　　

　　中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第67次会议于2012年4月18日召开，现将会议审核结果公告如下：

　　昇兴集团股份有限公司（首发）获通过。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（首发）未通过。

　　发行监管部 　

　　二〇一二年

lxy43480209

从公司的财务方面来看，公司的收入和利润来源主要为定制电源产品 ，每年的净利润（扣非后）快速增长，得益于公司所处的行业，且公司的现金流好看，2009年、2010年和2011年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,180.39万元、4,332.42万元和13,708.78万元。招股书有不少可以值得借鉴的地方，但是公司在房产及土地方面有着诸多疑点，本人认为存在一定的风险，具体见下面分析。


一、执行新会计准则的时间从2010年起：
2009年1月1日至2009年12月31日期间遵循原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
自2010年1月1日起，本公司遵循新企业会计准则进行确认和计量。

二、合并报表范围（利润表合并统计）
公司名称        成立时间        2009年        2010年        2011年
深圳市麦格米特驱动技术有限公司        2007.12        √        √        √
MEGMEET USA,INC.        2008.5        √        √        √
麦格米特应用技术（上海）有限公司        2010.7        --        7-12月        √
FESICU HONGKONG LIMITED         2010.5        --        6-12月        √
株洲麦格米特电器有限责任公司        2010.12        --        12月        √
南京麦格米特驱动软件技术有限公司        2011.3        --        --        3-12月
深圳市麦格米特控制技术有限公司        2011.6        --        --        6-12月
南京麦克米特控制软件技术有限公司        2011.11        --        --        11-12月
因公司前后合并范围发生较大变化，初看认为公司为拼凑业绩，在报告期内进行了一些收购行为。经过前面历史沿革的描述，除美国麦格米特为收购外，其他子公司均为发行人自己设立。

三、关联交易的处理（用作参考）
1、减少关联交易的措施
报告期内，发行人与实际控制人控制的香港麦格米特存在关联交易。为解决持续的关联交易，在发行人下面新设立香港菲斯克，承接原香港麦格米特的业务，后将香港麦格米特注销。
2、关联交易的披露
报告期内，发行人与香港麦格米特在2009年和2010年发生关联交易，招股说明书详细披露了公司最后的销售客户以及价格公允性分析。

四、股份支付 （用作参考）
1、2010年度向职工转让股权所形成的股份支付 2010年6月，本公司控股股东童永胜及其他8位股东向王涛等37位职工转让本公司8.712%的出资额，转让价格按每元出资额人民币1元，转让总价款人民币1,054.20万元。综合考虑受让各方取得股权的时间、锁定期限、公司盈利状况变化等因素，本公司参考惠州TCL创投于2010年3月的入股价格，将每元出资额公允价值确认为人民币4.56元，此次转让股权的公允价值为人民币48,071,520.00元，扣除职工为获取该股权所支付的对价人民币10,542,000.00元，该授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付权益工具的公允价值为人民币37,529,520.00元。
2、2011年度向职工增发新股所形成的股份支付 2011年3月8日，本公司股东大会决议向高军等14位职工增发新股1,290,000股，增发价格每股人民币2.20元，总价款人民币283.80万元。综合考虑新增股东取得股权的时间、锁定期限、公司盈利状况变化等因素，本公司参考无锡TCL创投于2010年12月的入股价格，将此次增发新股的公允价值确认为每股人民币5.81元，此次增发新股的公允价值总额为人民币7,494,900.00元，扣除职工为获取该股份所支付的对价人民币2,838,000.00元，该授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付权益工具的公允价值为人民币4,656,900.00元。 本公司将上述股份支付权益工具的公允价值计入管理费用，并相应增加资本公积。以权益结算的股份支付于2010年度、2011年度确认管理费用、资本公积的金额分别为37,529,520.00元和4,656,900.00元，确认管理费用、资本公积总额为42,186,420.00元。

五、公司本身无生产性房产
1、本公司无形资产主要为商标、专利申请费用、管理软件及土地使用权。2011年末，无形资产余额大幅增长，主要由于购置了位于株洲高新区工业园的土地使用权。无形资产按使用期限以直线法进行摊销。
【分析】公司2009年和2010年没有土地，那么2009年和2010年的房产依附的土地权属？招股书未进行说明。

2、租赁房屋的蹊跷
租赁合同如下：
2011年4月11日，本公司、深圳驱动公司及深圳控制公司分别与深圳市紫光信息港有限公司签订了《房屋租赁合同书》及《补充约定》，约定：（1）本公司租赁深圳市高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A、B、C501-503、D、E，面积为4,741.96平方米；深圳驱动公司租赁清华紫光科技园5层的C505、C507、C509、C511、C512、C514、C516，面积为1,196.49平方米；深圳控制公司租赁清华紫光科技园5层的C504、C506、C508、C510，面积为605.28平方米。租赁期限均自2011年4月11日起至2016年4月11日止。（2）前述租赁期限届满后，本公司有权在不违反届时适用的法律法规及有关规定的基础上续租两次，每次续租期限为五年，三次租期合计为十五年。（3）三次租期的租金标准为第一期每平方米40元/月、第二期每平方米41元/月、第三期每平方米42元/月。本公司、深圳驱动公司及深圳控制公司所签署的上述《房屋租赁合同书》均已办理备案手续，房屋租赁凭证编号分别是南FA016417（备）、南FA016415（备）及南FA016416（备）。

计算过程：
每年应支付的租赁费用=（4,741.96+1,196.49+605.28）*40*12=6,543.73*40*12=314（万元）

支付的金额情况：
根据发行人于2009年8月18日与紫光信息港签订的《租赁意向书》，公司已于2009年和2010年分别向紫光信息港预付全部十五年之租金共计48,821,890.00元。

【疑点】
为什么公司租赁15年的房屋，前2年将租金全部支付？利益输送？