[已解决]关于《上市公司重大资产重组管理办法》第59条的理解

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《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》（证监会令第127号）
第五十九条重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。

请教：上市公司董事长、总经理及相关机构和从业人员的相关责任（应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉）要在重大资产重组实施完毕后持续几年？实践中，是如何执行的

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czwjjjs

2018-4-27 22:11:43

同一文件的相关条款规定：
第37条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于 3个会计年度。
第38条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。
第59条 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

1、由以上规定可以知悉：一般重大资产重组需要督导1个会计年度，借壳需要督导3个会计年度。如果发生问题，督导意见中均需要披露有关内容。

2、没有达到预期的赔礼道歉和监管措施通常是一次性的，但是不等于这些赔礼道歉和监管措施一定发生在上述督导期内监管措施的追诉时效目前暂无规定，可能何时发现何时采取措施。

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czwjjjs

同一文件的相关条款规定：
第37条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于 3个会计年度。
第38条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。
第59条 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

1、由以上规定可以知悉：一般重大资产重组需要督导1个会计年度，借壳需要督导3个会计年度。如果发生问题，督导意见中均需要披露有关内容。

2、没有达到预期的赔礼道歉和监管措施通常是一次性的，但是不等于这些赔礼道歉和监管措施一定发生在上述督导期内监管措施的追诉时效目前暂无规定，可能何时发现何时采取措施。

fushengbin

一般是在业绩承诺内进行。但如果业绩承诺期一过就大变脸，交易所也会询问的。

czwjjjs

谢谢楼主鼓励！发布时最后第二行最后部分“上述督导期内”后面少了一个逗号，向楼主和各位致歉！