转载自春晖投行在线：2012年4月第一次保代培训片段

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上午2012年第一次保代培训班上，刘春旭主任讲话：1、以信息披露为核心，淡化盈利能力判断。从持续盈利能力、募投项目可行性审核向信息真实完整倾斜。存在周期性波动的，尊重行业发展的客观规律。2加强对公司治理的关注，在落实方面提出核查要求。要求对公司治理完备性、在实际运行中的落实情况进行核查




刘春旭主任提到新股发行体制改革征求意见情况，共收到各种方式的意见2000多件。社会舆论对于行业平均市盈率25％限制的理解并不准确。不是天花板的概念，只是希望对于与现有上市公司市盈率相比偏高的发行人披露更多的信息，将更充分的信息提供给投资人，防止在信息不充分的情况下可能出现的定价不准确。




刘春旭主任谈到保荐制度时认为大家仅注意《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》http://t.cn/zOxvOIy第六条关于“双人双签”的规定，而对前面五条关注不够。前面五条都是在讲如何加强保荐机构的内控机制，非常重要。


刘春旭主任指出，落实以信息披露为中心的改革措施，将对首发管理办法进行修订。公司债试点办法和再融资办法也已启动修改，一样强化市场化改革方向，淡化行政管制。《保荐业务内部控制指引》http://t.cn/a9Qbui去年征求意见后，将结合保荐办法修改，把相关内容吸纳。


李洪涛处长介绍11年公司债券特点：1、审核效率明显提高，平均审核周期缩短至一个半月左右，为现有几个债券市场最短（今年上市部不再出具日常监管函）；2、与同期中期票据相比，上半年绝大多数利率已具备一定的成本优势，全年来看无明显差异；3、机构投资者占主导，基金保险券商等机构投资者认购超过95%




当前公司债券审核情况（截止3月底）：1、在审企业15家，计划发行299亿元；2、已过会尚未发行36家，计划发行606亿元；3、43家披露发行公司债券的董事会预案，计划发行887亿元。


李洪涛处长析公司债券审核问题：“年均可分配利润”指合并报表归属于母公司净利润；“累计公司债券余额”指公开发行的债券余额，含企业债券，不包括短融与中期票据。“最近一期”指有公告的最后一期。“最近一期末未分配利润”为负不影响发行条件，但最近三年必须盈利且能够支付一年利息。B股可以发债




上午蔡总讲高盛的投行业务管理与内控时，提到投行的三维空间（行业、产品与区域），投行人员在三维空间中寻找定位。而我们在组合项目组时，首先想的是财务、法律背景。往深里想，我们投行人员干了太多本应该是会计师、律师的活，而真正该投行干的活（价值发现、定价）实际干得少，或者说比重根本不够




下午IPO法律仍然由杨文辉处长主讲。其开篇也直陈已到法律部工作，代表其个人意见。大家报以热烈掌声，以感谢其多年的勤勉工作。其讲课与以往直入主题讲解具体审核要点截然不同，一开始就循着上午刘主任及征求意见稿第一条的精神讲解以充分准确完整的信息披露来改进发行审核，且讲境外作法的时候比较多




杨文辉处长讲关联方披露：关联方认定不同准则有不同标准，应该按照公司法的定义，有可能导致公司利益转移关系的就可以认定为关联方。因此，有些情况即便按照某些规则不属于关联方，但也应按照实质重于形式的原则将其披露出来。公司法217条：关联关系，是指……以及可能导致公司利益转移的其他关系…




杨文辉处长认为相较国外，目前历史沿革披露太繁琐。股权的历史沿革对投资者并不十分重要，其只关心当前股权是否清晰稳定、实际控制人是谁等，但对于业务的历史沿革信息十分需要。应该加强对业务沿革的披露，做招股书时把业务怎么发展的梳理清楚，例如涉及转型、转行、收购别人、自己从无到有发展等情况




常军胜处长下午讲IPO财务问题：以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量。其开篇说本次培训时间比以往推后，但相比审核制度改革的进程又早了一些。与以往保代培训课程不一样，比较少讲具体实务问题，主要讲如何提高透明度约束各市场参与主体行为、加强事务所审计过程监管、加强粉饰业绩利润操纵行为监管




杨文辉处长认为可以适当披露前瞻性信息。但前瞻性信息披露一定要充分提醒投资者注意是预测性信息，有相应风险。美国也是只要提示到位可以免责（注：杨处讲的应该是美国的”安全港制度“，即只要信息基于诚信原则编制且编制时所采取的各项基本假设合理，即使后来事实证明没有达到目标也不必承担责任）




2006年以来IPO通过情况（年份：通过，否决，撤回）2006：62，11，38；2007：117，38，22；2008：96，20，37；2009：169，28，64；2010：343，62，47；2011：264，72，84。06-11年六年合计来看，总家数1574家，其中：通过1051家，否决231家，撤回292家，实际审核通过率为66.77%，正好三分之二。


发行部审核IPO企业，6年撤回292家，超过否决数量。常处长认为，企业撤回，理由很多，有引进投资者、经营者分歧、被别人收购等，但多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答发行部在反馈意见中提出的质疑。没有证监会窗口指导强制要求撤回的，基本都是主动的。撤回企业少数重新申报，多数没有再申报

debbie81

来自沈春晖老师的微薄吧

vemus_88

价值发现、定价有可能会成为未来投行的发展趋势。

子有

这个很好，感谢楼主分享
很赞同会里现在的看法，我们的投行整天做的事情就是会计师和律师的工作，真正干投行（行业研究，价值发现）工作少的可怜，而这部分其实是含金量很高的工作，也正是投行的应有的核心工作，但是目前，国内投行项目组干活最不重视的就是这块工作。。。。真不晓得还要花多长时间才能转变为国外投行的工作思路。

最后一次

没说什么时候考试啊

flyingnip

应该是投行先锋论坛中最新的报道了，赞一个！

马氏距离

一直在思考投行的核心价值问题，楼主的转载提供了一个思考的方向。很好！

fengqiang135

看来换领导带来的变化传导很快啊

charles841

子有 发表于 2012-4-24 10:15
这个很好，感谢楼主分享
很赞同会里现在的看法，我们的投行整天做的事情就是会计师和律师的工作，真正干投 ...

行业研究很多投行都外包给汉鼎了。。。价值发现是证监会管得太死了，两个25%定死，发行量和发行价全定好了

xmbluelan

看来今年政策将有大变化了