报告期前的重大重组的资产评估问题

jacktgh

案例情况如下：A公司从事机械制造生产及销售，有三个自然人股东。因为政府拆迁，a公司组建了b公司，成为a公司100%子公司。A公司将人员资产设备技术均转移到b公司进行生产销售，b公司购买土地并建造厂房后开始正常运营。

目前重组方案a公司原自然人股东设立一有限合伙企业为甲方，乙方为拥有新技术产品团队，也成立一合伙企业。由这两个合伙企业设立c公司后，由c公司收购a公司持有的b公司100%股权后，同时引入战略投资者丙方。

最后的目标是C公司由甲方持股33%，乙方22%，丙方45%，同时c公司全资持有b公司。原a公司今后注销。

今后以c公司及其全资b子公司运行并计划时机成熟进行国内IPO。

现在有个问题：律师建议c公司收购b公司100%股权时，由证券期货资格评估机构对b公司进行评估？律师认为需要进行这块核心资产的评估，一方面作为交易对价依据，另一方面避免今后由证券期货资格评估机构重新复核的麻烦，而会计师和评估师方面认为不需要，一方面不涉及国有资产的问题，另一方面当前的各个交易价的设计按市场化运作，新老股东各方协商确定，同时由于审计报告无法出具（b公司的成本核算不规范），评估基础不具备，也不建议进行评估。双方出现分歧，所以从券商角度看看这步骤是否必须评估师介入？为何？请群里大神不慎赐教，万分感谢！

NLW

评估是常规做法，不评估是非常规做法。
方案理论上还有两种修订，1是主要资产用增资方式进，2是三自然人股东平移完成资产受让后再引入乙方、丙方。
如果不评估，后面丙方入资的定价依据又准备怎么解释？主要是后面监管如果点到这个点，会比较烦。
评估报告要出肯定是可以出的，只是愿不愿意出的问题。

jacktgh

NLW 发表于 2018-5-24 10:26
评估是常规做法，不评估是非常规做法。
方案理论上还有两种修订，1是主要资产用增资方式进，2是三自然人股 ...

您好，两种修订方案不是很明白，能否进一步明示？

fushengbin

1. 有必要进行评估，以证明转让价格的合理性。
2. 评估机构目前不需要具有证券资格的，当时现在大部分所都有资质，这个不是问题。
3. 尽快规范，规范后再进行转让比较稳妥。

Tornol

1、就本次股权转让来说，定价依据为评估+协商肯定要比单独协商作价好解释；
2、就未来可能发生股权转让和增资来说，前后定价的差异也需要解释；
综上，评估现在麻烦，不评估未来麻烦。

实际控制人都变更了，至少3年，这个评估作价无所谓了的吧。